在商鞅变法之前，秦国可不是什么“虎狼之国”，其没少被强邻欺负。先是晋国，之后是魏国，都曾把秦国“摁在地上反复摩擦”。
“春秋五霸”时期，公元前627年，秦穆公仗凭日渐强盛的国势，出兵东征争夺中原霸权。当时正值晋文公去世，秦国以为晋新遭大丧，无暇他顾，于是悍然出兵袭击郑国。
结果，由于长途跋涉，不仅半道军机外泄(弦高劳军)，导致郑国有所准备，而且在回师过程中遭晋国设伏截击，几乎全军覆没。
公元前6世纪，晋厉公在位期间，于公元前578年统领9国联军伐秦，在麻隧(今陕西省泾阳县北)大败秦军。晋悼公上台后，也利用霸主地位，多次集结各路诸侯深入秦国腹地，给秦以沉重打击。
进入战国时代后，晋国仍继续奉行“弱秦”战略，长期操纵秦国朝政，抑制秦的发展，造成秦国内乱不已、实力严重下滑。史载，从秦厉共公、秦躁公直到秦献公，晋国插手秦君废立、干预秦内政达数十年之久，以至于每逢秦国新君继位或争夺宝座，都必须获得晋国支持才能坐稳江山。
晋国覆灭后，秦的倒霉日子并未马上到头——“三家分晋”后建国的魏又接过“弱秦”大旗，利用当时秦“国家内忧，未遑外事”的局面不断打击秦国。
公元前408年，魏文侯任命吴起为将军，率军西渡黄河讨伐秦国。吴起连下临晋(今陕西大荔县东) 、亢里(今陕西澄城县东) 、合阳(今陕西合阳县东北) 等 5 城，夺得秦国河西之地(囊括今陕西境内洛河以东、黄河以西区域及陕北部分地区)。
公元前406年，魏文侯设河西郡，任命吴起为河西郡守，驻扎在重泉城(今陕西蒲城东南) 。河西郡的设立像一把尖刀深深插入秦国领土，迫使秦军退守洛河西岸。
吴起经略河西23年之久，这期间他改革兵制，建立了一支战斗力很强的常备军“魏武卒”，使秦国不敢向东扩张，秦简公还在洛河西岸修筑长城，防备魏国继续进攻。公元前389年，吴起又率5万缺乏训练的新兵大败数倍于己的秦军。
假如吴起没有失宠，而是能够在魏国多效力几年的话，只怕秦能否坚持到变法强国的那一天都很难说。