公元前453年，赵、魏、韩三家灭掉执政的智氏，瓜分了晋国的绝大部分领土，成为战国前期政治舞台上最为活跃的新兴势力。他们一改春秋末叶晋国衰落不振的颓势，迅速向四邻扩张。其中魏国作为三晋联盟的领袖，变法图强，频频击败齐、秦、楚等大国，广略疆土。至惠王时，迁都大梁，战功赫赫，邻近诸侯多来听命，甚至“乘夏车，称夏王，朝为天子，天下皆从”（《战国策·秦策四》），登上盟主的宝座，使魏国的霸业升到顶点。但是不久后便在对外战争中连连告负，尤其是桂陵、马陵之战两度负于齐国，从此国势一蹶不振，退居二流，被迫充当齐、秦等强国的附庸，而不再扮演主角。同一时期的齐国，在齐威王（公元前356—前320年在位）时，任用邹忌为相，实施改革，使齐国“最强于诸侯”（《史记·卷四十六·田敬仲完世家》）。强大起来的齐国，不甘心受制于魏国，于是与魏国不断发生冲突，最终通过桂陵、马陵之战取代了魏国的霸主地位。
齐魏桂陵、马陵两次大规模战役
公元前453年，魏国在三家分晋的过程中，得到今晋南原晋国的大部分领土。国君魏文侯（公元前445年—前396年在位）又广泛招揽人才，依靠新兴的“士”阶层进行统治，在当时率先进行一系列封建化改革，注意发展生产，兴修水利，使魏国富强起来，成为头等强国。随着魏文侯、武侯对外战争中不断取得的巨大胜利，魏国已成为事实上的霸主，以至东方的齐国，也要依赖魏国的帮助，才能成为合法的诸侯。
此时东方的齐国虽靠魏武侯的帮助列为诸侯，但齐国毕竟是一传统大国，不甘依附于魏国，在魏惠王时期，就同魏国发生军事冲突。惠王三年（公元前367年），“齐败我观（今河南清丰县西南）”（《史记·卷四十四·魏世家》、《史记·卷六·秦始皇本纪》）。魏惠王即位后，曾与齐国国君桓公午相约会盟，而“田侯牟背之”（《庄子·则阳》）。齐国在东方以大国的身份，拉拢、挟制周围的一些中小国家，结成自己的势力集团。十四年陈侯午镦铭说，“佳十又四年，陈侯午台（以）群诸侯献金，作皇妣孝太妃祭器”。（陈侯午即田齐桓公午，十四年即公元前361年，魏惠王九年）齐国对淮泗间的小诸侯国开始收取一些贡物，表明齐国对魏国的霸业发起了竞争。而后，齐国在威王时，任用邹忌为相，实施改革。强大起来的齐国，不甘心受制于魏国，于是不断与魏国发生冲突，最终导致了齐魏桂陵、马陵两次大规模战役的爆发。