陈仓之战背景：汉元年二月，项羽、刘邦灭秦战争结束，项羽凭借其军事实力，裂土分封18个诸侯王，自封为西楚霸王。为困锁可能与其争夺天下的刘邦，将巴(郡治江州，今重庆市北嘉陵江北岸)、蜀(郡治成都，今属四川)、汉中(今陕西秦岭以南及湖北西部三郡)封于刘邦，迫其离开关中。并将关中分割为三，封秦降将章邯、司马欣、董翳分别为王，企图以三秦王控制关中，防止刘邦东进。刘邦利用采用韩信之计，“明修栈道，暗度陈仓”，从一条小路出奇制胜，击败了章邯等人，夺取了汉中，为后来刘邦争夺天下奠定了基础。
楚汉战争中，汉王刘邦攻占关中的作战。元年二月，项羽、刘邦灭秦战争结束，项羽凭借其军事实力，裂土分封18个诸侯王，自封为西楚霸王。为困锁可能与其争夺天下的刘邦，将巴(郡治江州，今重庆市北嘉陵江北岸)、蜀(郡治成都，今属四川)、汉中(今陕西秦岭以南及湖北西部三郡)封于刘邦，迫其离开关中。并将关中分割为三，封秦降将章邯、司马欣、董翳分别为王，企图以三秦王控制关中，防止刘邦东进。
五月，齐人田荣起兵反楚，兼并三齐(指项羽分封诸侯时，在原齐国故地封立的齐、胶东、济北三个诸侯国，含今山东大部)。项羽率军自楚都彭城(今江苏徐州市)北上。刘邦在汉军将士急切思念并盼望早日返回故乡，有些意志薄弱又迫不及待的人已经逃跑。刘邦主动推波助澜，借势还定三秦,亲率汉军出汉中发动灭三秦之战。刘邦采纳将领韩信建议走陈仓道，决计突袭关中，东向与项羽分争天下。
当初，在得知项羽将自己迁到蜀汉后，刘邦大怒，想要进攻项羽，周勃、灌婴、樊哙都怂恿他。这时，因为收藏图书而知识大涨的萧何跳出来，说汉中又被叫做“天汉”，(指天上的银河，更进一步象征浩瀚的宇宙。)称呼很美，劝谏汉王暂时忍耐，到汉中称王，收用巴蜀，还定三秦。刘邦听从。此时项羽正在忙于收拾齐国，现在正是时候趁机攻回关中，消灭三秦王。