吴起变法的背景：在春秋后期地主阶级取得夺权斗争胜利的基础上进行的。到了战国时期，奴隶制的土地国有制，已经大部分被封建土地私有制所代替，促使新兴地主阶级在政治和经济势力更加壮大，与原来奴隶主贵族顽固势力的矛盾越来越深。
楚国地广人众，能够调集百万大军，在战国七雄中是一支举足轻重的力量。由于政治腐败，经济落后，国力一直萎靡不振。楚悼王继位后，连年遭到魏、赵、韩等国的进攻，不断丧失失地。在极其窘迫的形势下，楚悼王不得不用重礼贿赂秦国，在秦国的帮助下才和魏、赵、韩讲和。面对这种内外交困的形势，楚悼王很想有一番作为，但苦于缺乏变法图强的真正人才和支持者。
恰恰这时吴起来到楚国，吴起为楚悼王分析楚国的弊端说，楚国贫弱的原因是“大臣太重，封君太众”，即大臣的权势太大，威胁着国君的权力;受封食禄的贵族太多，影响着国家的财政税收。要扭转这种局面，只有“明法审令”，尽快变法革新。对吴起分析的种种弊端，楚悼王深有感触，于是先任为宛守，防御韩、魏。一年以后，晋升为今尹，主持变法。