溃败的隐患
冯玉祥统率的西北军，是由一个混成旅发展起来的封建军事集团。冯在这个集团中，一向有着很高的威信。但是他既没有一定的政治主张，更不可能提出明确的政治纲领，只是拿一些救国救民的空洞口号和个人之间的感情作为维系这个团体的思想基础同时，他又一贯采取家长制的作风，个人专断，缺乏民主。有些由士兵提拨起来的带兵官即使已经当了军长、总指挥，乃至当了省主席，冯对他们仍然象对待子侄一样，不肯给以应有的尊重和礼貌，甚至他们在他面前连吸支香烟的自由都没有。因此，有些高级将领渐渐感到太受拘束。特别是那些有了地盘的将领，更需要一个无拘无束、自由自在的环境，以达到他们为所欲为的目的。韩复榘、石友三就是在这样的情况下被蒋介石拉了过去的。韩、石投蒋后，其他将领虽然表面上对冯仍很恭顺，但在内心里都有了自己的打算。
冯由山西回到潼关，他的将领们，一方面表现了一种见到亲人一样的喜悦，另一方面又感到这位管着自己的“婆婆”又回来了，摸不清今后又会有什么样的举动。冯和鹿钟麟见面后，首先问鹿：“今后应该怎么办?”鹿说：“我们打算整顿内部，养精蓄锐，坐以待时。”冯便把他联阎倒蒋的酝酿经过说了一遍，鹿不同意这样做，并说此事关系重大，须和大家商量。因为他所策划的联合韩、石攻打山西的办法已接近成熟，正在这个时候，冯忽然回到潼关宣布联阎打蒋，所以在鹿的思想上一时还扭转不过来。
冯到潼关的第二天，召开了师长以上将领参加的会议，宣布了联阎打蒋的决心和这样做的意义。在会上，除了师长葛运隆主张讨蒋而外，大家都默不作声。当时冯的将领都认为西北军屡次吃阎的亏，受阎的骗，如不把阎打倒，西北军在北方就难于发展。现在他们听到冯的做法和他们的意思恰恰相反，大家既不敢当面反对，也不愿表示赞成。会后孙良诚对人说：“我看先生(指冯)一点觉悟也没有，我们这些年来一直受阎老西的害，为什么还要和他一起干。”宋哲元、刘郁芬等也都认为新败之后，元气未复，需要一个时期的休整。当时大家恨阎不恨蒋的心理是一时转变不过来的。鹿的幕僚某对冯的做法也表示反对，并向鹿建议：“应坚持拉蒋打阎，除去肘腋之患。如与阎合作，胜亦过不了长江，蒋退江南凭险固守，阎冯之间就会出问题，那时，西北军仍然处于腹背受敌的不利地位。如果打了败仗，那就更不堪设想了，甚至求得退据关中以自保的局面亦不可得。”鹿虽深韪其言，但他看到冯的决心很大，且各方联合倒蒋之局已成，只得勉强地跟着冯干。
这时，孙连仲部分驻在甘肃、宁夏和青海，孙本人也不愿对蒋作战。当冯打电报命令孙连仲率全部兵力东下时，孙尚欲以一部兵力控制西北局面，冯则坚决要孙将全部兵力调出，在电令中甚至说出“胜则到江南组织政府，败则不惜同归于颈的话来，以示破釜沉舟的决心。孙连仲不敢违抗，只得将全部兵力东调。
冯的高级将领和幕僚，对于联阎打蒋的战事普遍地存在抵触情绪。这不仅是因为他们对战争有着厌倦的心理，更为重要的是因为他们从经验中深知冯和阎的能力和做法，他们认为，冯只会打仗，对政治完全外行;阎活象一个钱铺老板，只会算小帐，不能成大事;联阎反蒋纵然在军事上取得胜利，在政治上也没有办法。但是，冯的自信力很强，对此举很乐观。有一次对他的幕僚说：“这次举动，在军事上，二、三、四三个集团军联合对付蒋介石一个集团军，其它受蒋排斥的军队也都倾向于我们，我们的兵力占有压倒的优势;再从政治上看，汪精卫先生已表示和我们合作，西山会议派的中委也和我们合作，张学良表示也很好，足见我们是得道多助，蒋介石是失道寡助，胜利一定是属于我们的。”冯在这次行动中，对自己估计很高，对蒋则估计很低;特别是对于自己的部下，既没有深入地了解他们的思想情况，更没有对他们进行反复的说服工作，仍然是象过去一样，独断专行，完全以命令行事。他认为阎锡山的决心很大，对自己的合作是真诚的，这是打倒蒋介石的最好时机，谁要说阎不好，他就很不高兴，斥为不顾大局，他要依靠阎的合作，来达到他打倒蒋介石的目的。
溃败开始
在战争一开始的时候，由于各方面反蒋声浪很高，反蒋军事的阵容也很强大，西北军的将领，在大势所趋和冯的号令之下，自无徘徊瞻顾的余地。同时，他们也未尝不想在这次战争中打出几省地盘作为西北瘠苦之区的补尝。因此，西北军在战争中依然表现了顽强勇敢、艰苦奋战的精神。但是，经过几个战役之后，有的将领渐渐感到兵员损失和械弹消耗的补充都很困难，因而产生了保存实力的想法。到了战争的后期，陇海线的八月攻势没有成功，津浦线晋军又遭挫败，蒋军由劣势转为优势，而阎冯联军则由主动变为被动，有些将领看到讨蒋军事越来越没有前途，失败以后怎么办?仍然回到西北去么?实在不愿意再去那里吃苦。特别是陕西省正在大旱灾之后，饿莩载道，现在既然离开了那里，谁也不愿意再回去。他们都在徘徊观望中寻找自己的出路。加以蒋介石四出派人，多方利诱，有些意志不坚定的将领便走上投蒋的道路。
张学良通电发出后，阎冯联军中立即引起极大震动，接着就发生了一系列的变化：陇海线晋军向黄河以北撤退;庞炳勋、孙殿英、刘春荣等部均纷纷自由行动，随同晋军撤到黄河以北;石友三通电表示拥护张学良的主张，并率部由鲁西开往豫北，将漳河铁桥加以破坏。所有这一切，都给冯玉祥的处境造成了极大的困难。特别是在九月二十八日这天，冯在郑州接到鹿钟麟的电话说：“十一口”(暗指吉鸿昌的吉字，因恐吉的行动动摇人心，故用隐语)发生了问题。冯尚不置信，在以电话直接与吉鸿昌谈话后，很气忿地对人说：“吉鸿昌这小子的脑筋真复杂，他对我说要做苦肉计中的黄盖，真是想入非非。”随后，冯的参谋长李兴中也在电话里劝吉审慎从事。吉说：“我的事已向总司令报告过了，今后我一定对得起总司令，请大家原谅。”不久，冯知梁冠英亦有变，派闻承烈前往见梁，探悉梁已率部离开原防地，谅难挽回，中途折返。防守许昌的第八方面军将领焦文典亦通电投蒋(焦曾请第八方面军总司令邓宝珊在通电稿上签名，遭邓拒绝，焦即派兵将邓软禁，过了几天，邓始脱险赴上海)，致平汉线军事受很大影响。张维玺、冯治安、田金凯、任应歧等部旋即在新郑一带陷于蒋军的重重包围之中。陇海路蒋军先头部队复于十月三日攻入开封，郑州外围的蒋军愈逼愈近，郑州城内已能隐隐听到炮声。冯在这时，遂陷入在众叛亲离、四面楚歌的苦境。
十月四日这天，阎锡山、汪精卫秘密到郑州与冯会晤，在共同商定联合发表实行停战的通电后，阎、汪于当日夜间离郑北返，冯亦于次日率副总司令部人员撤退到黄河以北的新乡。蒋军于六日进入郑州。
在中原战事已接近尾声的时候，蒋介石为了迅速回师江南对红军作战，对善后问题的处理故示“宽大”，将收拾华北残局的全权委诸张学良;对河南方面的军事也摆出一了百了、以政治和平解决的姿态，并邀请与西北军有关系的马福祥、张之江等于十月上旬到河南洽商收拾西北军的办法。冯命鹿钟麟出面与之接洽，并表示本人不再过问。鹿向马、张提出的条件是：一、冯下野外游，希能予以便利;二、军队由鹿负责改编为十个师，以河南西部及陕、甘两省为驻防区域;三、拨给编遣费三百万元。但是，蒋介石以吉鸿昌、梁冠英等已经投降，在新郑被围的张维玺等部亦已表示愿意缴械，在这种情况下，当然不会允许西北军这个集团继续存在下去，因此，几经磋商，迄无成议。张维玺等经马福祥、张之江等的劝降，他们都接受了南京军事参议院参议名义，全部军队一律解除武装。
吉鸿昌被蒋委为第二十二路总指挥后，即调赴豫、鄂、皖边境，归豫鄂皖边区绥靖督办李鸣钟节制;梁冠英为第二十五路总指挥，调赴苏北，归江苏绥靖督办张之江节制;葛运隆为第三十三师师长，所部由洛阳调赴湖北，把他们这几部分都隔离开来。在这个时期，张自忠也收到了蒋介石的任命状，名义是第二十三路总指挥，因他的军队已开往黄河北岸，没有接受这个名义。宋哲元在洛阳时，也从空投收到过一件第二十四路总指挥的任命状，宋看过后就把它撕掉。
完全溃败
十月八日，冯玉祥到石家庄与阎锡山会面。他们鉴于大局急转直下，无法挽回，而蒋介石又坚持他两人必须下野，遂商定阎将军政交与徐永昌，冯将西北军交与鹿钟麟，他们两人出国暂避。阎回到太原，便将军政作了安排，并声言去日本游历(后仅去大连躲了一个时期)。冯到了晋城，并没有表示出国远游的意思，仍然希望掌握这部分残余的军队赴西北谋出路，并且有意扶植他的宠将孙良诚(这时孙本人已无一兵一卒)，把退回来的军队都交孙节制，鹿钟麟自从与马福祥、张之江接洽失败后，很是失望。在南京接洽的代表李火斤、冉廷宾、李光汉等发来电报说：蒋的态度益趋冷淡，坚持冯、鹿均须下野。而停留在焦作的孙连仲也在自谋出路，派田镇南、李汉辉到济南，通过韩复榘的关系，接受了蒋介石的第二十六路的任命。冯的卫队旅季振同部也愿随孙共同行动，不愿退往山西。鹿看到越来越没有希望，于是一面打电报给冯说：即日骑马前往晋城，一面又对外宣称派参谋长秦德纯代表前往沈阳，实际上他却秘密搭了秦的专车前去天津，同时发出漾电(十月二十三日)声明下野。这时，刘郁芬已离开陕西，冯对重返西北的打算才完全绝望，不得不离开军队前往晋祠退隐，以后又辗转移居于汾阳之玉带河。开入山西境内的张自忠、刘汝明、赵登禹等残部，由张学良改编为第二十九军，以宋哲元为军长。至此，冯玉祥惨淡经营历时二十余年的西北军遂完全瓦解崩溃。