何应钦对此十分气愤，声言宁可将物资退还美国，也不搞中英美合作了。蒋介石原则上同意魏氏意见，而将重点放于远东军事计划方面，他说：“本会主要任务为按照罗斯福总统建议，拟定整个计划及组织永久机构。”魏菲尔一再反对蒋介石的主张。双方不欢而散。24日，蒋介石于早餐中对魏菲尔说：“如果贵国需要，我可以派八万人入缅作战。”而魏菲尔傲慢地说：“如由贵国军队解放缅甸，实在是英国人的耻辱。”蒋介石觉得英国人自私之心，恶劣极矣，不可不防，遂指示中国军队暂缓入缅。
1942年，抗战的第五个年头。1月1日，宋子文代表中国政府与二十六国在《联合国共同宣言》上签字，中国名义上成为世界四强之一。蒋介石掩盖不住内心的喜悦，记曰：“国家之声誉及地位，实为有史以来空前未有之提高。”3日，经罗斯福提议，蒋介石又任中国战区(包括泰国、越南)最高统帅。为加强中美军事联合，蒋介石要求美国派一参谋长到中国战区统帅部工作。他通过宋子文对美国陆军部建议，派往中国的参谋长不必是远东问题专家;如果所派的人对中国知道太多，反而会使他不知所措。美国人知道蒋介石的意思是要美国派去一个催促美援的、在中国授意下盖橡皮章的顾问，蒋决不欢迎一个要对中国军队有指挥权的人当他的参谋长。
但美国陆军参谋长乔治? 马歇尔(毕业于弗吉尼亚军事学院)和陆军部长史汀生却另有打算。他们怕在中国大量无谓地消耗美国资源，便派遣一个通晓中国、能有助于中国军事改革的人去当参谋长。他们先选中了休?德鲁姆中将，后又改选为史迪威。史迪威，1883年生于加利福尼亚，1900年考取西点军校，1904年6月毕业，与麦克阿瑟(1903年毕业)、巴顿(1912年毕业)、艾森豪威尔(1915年毕业)为先后同学。1911年首次来华，1921年任驻华使馆少校随员，1935年任驻华使馆陆军武官，是中国通，会说流利的汉语，深谙中国文化与历史。史迪威来华后的头衔是：中缅印战区美军总司令，中国战区总参谋长，租借物资总监督，同盟国战争委员会美国代表。他来华任务是：保持滇缅路畅通，指挥归他节制的中国军队，协助提高中国军队的战斗力，提高美国援华物资的作用。
美方命令一定，宋子文即电蒋介石，称：“史迪威为其(马歇尔)部下最有能力之将才，本拟任为出征军总司令，惟中国事紧要，故派其来华，谅蒙委员长重用。”蒋介石阅完电文，心中思量片刻，决定任史迪威为自己的参谋长，并答应给予史迪威军事指挥权。同时，蒋介石致电美国要求十亿美元的贷款，美国回电表示同意给五亿美元。蒋介石虽未全部满足要求，但也不便再与美国讨价还价，他觉得还是家门口的事重要。5日，蒋介石同意中缅印战区之设立，并与英方接洽入缅助战问题。但英方借口滇缅路交通困难，运输不便，拒绝中国军队主力进入缅甸。蒋介石见大好时机失掉，心中甚急。
此时，日军第十五军由饭田祥二郎率领由泰国攻入缅甸。英国在缅甸的守军英缅第一师、英印军第十七师、英澳军第六十三旅和装甲第七旅，计三万多人，在日军攻击下节节溃退。1月31日，日军占领缅甸第二大港口毛淡棉，逼近拨安，英当局始慌了手脚。2月3日，英缅军司令胡敦在腊戍会见蒋介石，要求中国军队主力火速入缅。蒋介石态度从容，表示中国军队归英缅军总司令胡敦指挥，第六军接替泰缅边境防务，第五军前出东吁地区，防卫滇缅公路。2月16日，在中缅边境的中国军队再一次作了动员，并下令：“据英方代表请求，仰光情况紧急，速派第五军入缅。”25日，蒋介石亲自飞到昆明部署军事，下令第五、六军均归第五军军长杜聿明指挥。由于交通问题，蒋介石决定第五军第二○○师先期深入缅甸东吁一带，直接增援英军，并构筑工事，坚守东吁，等远征军主力到来。2月下旬，滇缅路运输频繁，车队蜿蜒行进，长达数里，浩浩荡荡，大有我武唯扬，气吞山河之势。
这天上午，孙立人乘一辆雪佛兰轿车，来到一一二团防地北侧的空地草坪。车停稳后，孙立人神采奕奕地登上讲台，向全团官兵讲话。他首先庄严地宣读作战命令，说：“我们这次出师缅甸和英军联合作战，共同打日本鬼子，其目的是保卫缅甸，保卫云南，保卫援助我们的国际运输线。形势危机，我们一定要负起这一艰巨的任务。我们的部队出国，是代表国家，我们与日本鬼子打仗，只能打胜仗，不能打败仗。你们打死了，倘若只留下我一个人，我也要拼到死。为民族的生存而死是光荣的。”讲话结束，孙立人又召集军官开会，并宣布三条纪律：要爱护士兵，行军沿途要办好伙食，使士兵吃好饭，有病要医治。要好好照顾，不准随意丢下一个人。在作战时，要注意战法。充分利用地形，尽量减少不必要的伤亡。二要严守军纪风纪。不准骚扰老百姓。三是在作战时，不论兵力大小，尽量避免正面战，多运用迂回，侧翼袭击。孙立人讲完，望望诸军官，大声问：“都明白了吧?”军官们齐声回答：“明白了。”
眼看着精锐大军出国了，蒋介石还是不放心，怕将领们干出蠢事来，于是3月1日亲飞缅北腊戍，同时下令以林蔚为首的中国参谋团指导入缅作战事宜。3日，蒋介石在腊戍召集商震、俞飞鹏、林蔚、周至柔、杜聿明、甘丽初、戴安澜等，开高级军事会议。蒋开头即言：“此次第五、六两军出国作战，因地形生疏，习惯不同，后方组织尚未完成，故亲自前来主持指导。”他再次重申作战方针：“如敌占仰光，且兵力在两个师团以内，则我反攻，若敌有三个师团，我就取守势。如第五军尚未集中，敌军攻东吁，第二○○师应死守东吁，一俟第五军集中，即行反攻。”部署已毕，蒋介石才放了心，打道回府。5日，英任命亚历山大为驻缅军总司令。
3月8日，仰光失守，史迪威飞抵重庆就职。9日晚，蒋介石会见了约瑟夫?W?史迪威，向他介绍了中国军队入缅态势，晤谈气氛甚好。10日，蒋介石闻知仰光失守，甚为震怒，于下午6时再次会见史迪威。蒋介石缓缓而谈：“中国军队入缅原意守仰光，现仰光失守，中国军队就要协同英军克复仰光。这个目的达不到，日军将从越南袭击云南，我国必要时要抽远征军回滇及长江流域”。蒋介石还担心地说：“我军入缅作战，能胜不能败，盖第五、六军为我国军队的精锐，屡遭败挫，不但在缅甸无反攻之望，即在中国全线欲再发动反攻，滇省与长江流域后备不坚，亦将誓不可能。”史迪威连连摇头。说：“我可不能保证必胜”，“如要达到必胜，你就只好另请高人了。”蒋介石忙说：“我相信你，我相信你。你放手干就是了。”
11日，蒋介石正式下令由史迪威指挥第五、六两军，12日成立中国远征军第一路军司令长官司令部，以罗卓英为司令，杜聿明为副司令。中国远征军战略为“以支援英军确保缅甸国际补给线为目的，力求于曼德勒以南地区击破敌军，状况不利时，主力以密*、八莫为基地，策划持久战，以确保国境”。日军第十五军司令官饭田也在下达指令：“大致于5月底以前，在曼德勒附近捕捉、歼灭英蒋联军主力。”曼德勒成了敌我双方关注的焦点。日军第五十五师团开始攻击东吁(后增第五十六师团)，第三十三师团攻击卑谬。11日这天，史迪威飞赴腊戍，对中国军队设防的东吁、棠吉、曼德勒进行一周的考察。18日，日军四万余人猛攻中国军队第二○○师一万余人防守的东吁，战况激烈。19日史迪威飞回重庆，向蒋介石陈述自己的看法，认为远征军主力应尽量南下，集结三个师于南线东吁。蒋介石表示不同意，认为东吁已有第二○○师设防，中国军队主力应集中于曼德勒。蒋介石担心英国军队不能切实配合，造成中国军队孤军作战。
20日，蒋介石连发三电给参谋团，凡在国外部，以不轻进、不轻退二言为要诀，“东吁必须死守，我军决战地区必在曼德勒附近为要旨”。蒋介石又对史迪威谈道：“如果英国军队守住卑谬，中国军队就可坚守东吁，中英双方保持同一战线，挡住日军北犯，并伺机反攻仰光。”好像是为了回答蒋介石的担心，25日，英缅军司令亚历山大抵重庆，一面介绍英军布防情况，一面保证英军一定坚守卑谬。蒋介石要求亚历山大一定要信守诺言，“不论在什么情况下，都坚守卑谬一线”。蒋介石见亚历山大言辞坚决，稍事放心。一面命东吁守军坚守阵地，一面命第五、六、六十六军加速入缅。第五军沿铁路布防，警戒腊戍至东吁一带，第六军在第五军右翼，沿萨尔温江布防，第六十六军为总预备队，布防曼德勒以北地区。
27日，日军第三十五师团在飞机、重炮掩护下，继续猛攻东吁，并施放毒气弹，但中国军队仍牢牢控制阵地。