1939年12月爆发于广西宾阳县境内的昆仑关战役，是中国国民政府发动反攻的决策与日本发动“一号作战”计划硬碰硬的结果。
1939年夏开始，日军在中国南海地区调动频繁，集结兵力，准备开辟华南战场，截断我西南国际交通线。
1939年11月24日，日军第5师团第21旅团攻占南宁，随后北犯桂南战略要地昆仑关。12月4日，日军占领昆仑关。
在桂南抗战形势万分危急的情况下，蒋介石和国民政府亟令发动反击。
当时关北中国军队由白崇禧的桂林行营指挥，统率总兵力约6万人，连同辅助部队共30万之众。其中由杜聿明任军长的第5军是中国第一支机械化武装部队，为此次作战主力。固守昆仑关及关南的日军是第21军之一部，辖第5师团，兵员总数约10万人，实际参加战斗总兵力只有4.5万人。
1939年12月18日，第5军对昆仑关日军发起攻击。正面主攻部队郑洞国荣誉第1师与日军展开白刃战，首先占领仙女山。当晚，各部乘胜夜袭，相继占领老毛岭、万福村、441等高地，最后攻占昆仑关。19日午后，日军在飞机掩护下进行反扑，昆仑关又被夺去。此后，双方反复争夺阵地，伤亡甚众。
杜聿明运用灵活战术，机动作战，随时调整作战部署，移兵于昆仑关以南之罗兴堡、同兴堡、界首堡及653高地，对日本形成四面包围之势，并决定采取要塞式攻击法，逐步缩小包围圈。
自12月23日起，日本虽增援两个大队兵力，敌旅团长中村正雄亲自到九塘督战，也不能挽回败局，反而被荣1师第3团当场击毙。在戴安澜200师攻克同兴堡、荣1师继克罗塘堡后，桂军韦德团又攻克653高地，200师郑庭笈团和刘少峰团奋战一昼夜，夺取界首阵地，使昆仑关日军屏藩尽失。
12月28日至30日，邱清泉新22师邓军林团，三度突入关口，占领全关和敌军最后一个保垒。31日，昆仑关战场所有零星抗拒之敌全部肃清。昆仑关战役胜利结束。
据日军战后公布的数据，此役日军第5师团第12旅团长中村正雄，第42联队和21联队的联队长，第1、2、3大队的长官均被我击毙，该旅团班长以上的军官死亡达85%以上，士兵死亡4000 余人，被俘100余人。
中村正雄临死前在日记本上写道：“帝国皇军第5师团第21旅团，之所以在日俄战争中获得了‘钢军’的称号，是因为我的顽强战胜了俄国人的顽强。但是，在昆仑关，我应该承认，我遇到了一支比俄国更强的军队。”日军第5师团长今村均中将也在战后向统帅部的报告中称中国军队“值得我军敬意”。
但中国军队也付出了巨大代价，此役仅荣誉第1师就伤亡军官131名、士兵3272名。中国军队伤亡总数达1.4万余人。