38军铁拳一施，美军司令官麦克阿瑟在自己叫得最响亮的“圣诞总攻势”前丢了德川、宁远不说，还使美军5个师侧翼全暴露在志愿军的打击之下，随时可能遭到围歼。他丝毫不敢怠慢，急调第8集团军司令官沃克率部“堵塞缺口”。
谁知麦克阿瑟此一举早就被梁兴初料定了。德川之战刚到尾声，他就命令112师、114师马上西进攻敌，113师打扫战场后尾随112师前进。结果，沃克一动，当面就遇上了38军。
这沃克身为美军中将，在二战中曾是巴顿将军麾下的得意将才。于是，王牌军对王牌军，名将对名将，又一场鹿死谁手的大战又打响了。 38军要实现合围沃克的任务，关键是113师能否插到敌后三所里。彭德怀亲自电令梁兴初：“113师(欠339团)沿安山里、船街里、龙湖里于28日拂晓前插至三所里、龙湖里，阻击南逃北援之敌。”可是，电报中提到的“龙湖里”，梁兴初在三所里附近怎么也找不到！关键时刻，找不到目的地，他急得快跳起来了！最后，参谋们在价川东南、鸣凤里以西找到了个叫“龙仗里”的地方。音相似，字不同，而且还不是一个方向。他有些纳闷，但又一想，甭管怎样，三所里是确定无疑的，于是把原电转给113师，又电话叮嘱：“到了三所里，准备南北两面作战，阻击南逃北援之敌。”一切安排停当，第二日早上，彭德怀又转来了远在北京的毛泽东发来的电报，毛泽东在电报里说：“祝贺你们歼灭伪2军团主力的大胜利。”
毛主席用“大胜利”来评价德川之战，梁兴初一看心里美滋滋的。他是受了批评能急起直追、受了表扬更是豪气大发的人，立即大声说：“快把毛主席的电报转到各师。告诉他们下一仗要打得更好。一个钟头后，112师、114师先后接到了电报，纷纷表态：一定打好下一仗。可是，机要科与打扫战场后向三所里穿插的113师怎么联系也联系不上。梁兴初看了下表，已是早晨7点了。他皱起了眉头：这个刘海青，一个副师长是怎么带队的，是不是出了问题？但又想，要是出了问题，应该有报告呀。既然没报告，就说明还在路上。他望望天，敌人的早班飞机已开始转悠了，于是命令通讯科：“不停地与113师联络，有消息马上报告。”
113师向三所里穿插，一夜要走145里山路，可能还会遇上“大鼻子”拦阻，这任务是十分艰巨的!梁兴初想着想着心又怎么也平静不下来。时间一分一秒地煎熬，半个小时过去了，通讯科还是没和113师联系上。如果38军刚刚打掉了一个伪7师而自己丢了一个王牌113师，这孰轻孰重？他不敢想像这事！也不敢怠慢，于是立即打电话报告志愿军总部。总部一听也急坏了，113师近万人，全是王牌38军的精锐，如果被敌军歼灭了，可不是什么好玩的事情。谁知过了一个小时，突然总部来电话，说：“113师已经按计划到达了三所里。梁兴初这一听，摸了一把额上冷汗，长长松了一口气：“刘海青这浑小子，真把我急死了。”原来，113师接到向三所里穿插的命令后，立即收拢部队前进。可是从青龙里到三所里只有一条山路，都是高山峻岭，145里远还不说，还要从敌军的地盘上穿过，即使遇不到敌正规大部队，遇上地方部队也是够麻烦的。 为了按时插到三所里，副师长刘海青率领338团作前卫，全团只带武器、弹药，轻装前进。出发前，他交代各团长说：“每个营、连都要准备当尖刀作前卫。遇到敌人，前面的营、连打，后面的部队继续前进。再遇敌，依然是打的打，走的走，交替前进，决不恋战。” 为了便于边走边打，他又命令部队各营、连、排、班都要火器提前，指挥提前，团长随前卫营，营长随前卫连，尖刀班由连的干部带领。就这样，全师紧走死跑，在拂晓前，到达了离三所里只有30里的大同江边。 东方泛出了鱼肚白，不久太阳出来了。敌人的早班飞机开始出现在338团上空了。飞机一来，司号员就吹号防空，部队就地隐蔽，走走停停，减慢了行军速度。师长江潮、政委于敬山立即赶往前卫团，研究天亮后的走法。刘海青副师长说：“敌机飞得高。我们已插到了敌后，它们一般不会怀疑我们，飞那么高，也不会看得很清楚，所以我建议，干脆去掉伪装，大摇大摆地行军。躲躲藏藏，反倒引起他们怀疑。”江潮师长说：“分析有道理，那就丢掉伪装，快速前进。” 结果，美军侦察飞机果然上当，误把113师当成了从德川逃出的伪军，不但没干扰行军，反而通知三所里的伪治安队：“为即将到来的部队准备咸鱼、米饭和开水。”
338团终于以14小时，急行145华里，先期插到了三所里。经过短暂的战斗，占领了三所里，关住了敌人南逃的“闸门”。可是，为何113师一夜无消息，而获得他们消息的竟然还先是“志司”呢？原来为了保密，113师出发后采取了“无线电静默”，既没与38军军部联系，也没与志愿军总部联系。彭德怀与副司令员邓华和洪学智接到梁兴初与113师“联系不上”的报告后，都个个也心急如焚。在作战室里彭总一直问：“这个113师怎么搞的，跑到哪里去了？”最后，参谋长解方带着作战处长和通讯处长亲自来到电台，命令所有电台搜索113师的信号……但还是音讯全无。最后，邓华和洪学智也忍不住跑去电台。结果，志愿军司令部的通讯处长、电台台长全上了机，进行搜索。可113师还是没有消息！
直到占领三所里后，338团才决定向上级报告，可没无线电台，只带了台报话机，报话员一开机，就听到了“志司”电台向113师呼叫。报话员马上用密语应道：“我是338团，我们按时到达了指定位置。”“志司”电台追问：“你们到了哪里，你们到了哪里……”报话员没有“三所里”的密语，“志司”电台问急了，竟然脱口用明语回答：“我们到了三所里。”在报话机里用明语，是违反通讯纪律的。可是这一次报话员用了明语，倒成了一条“经验”。听说338团到了三所里，大家都乐了，马上报告了彭总。彭德怀长出一口气，说：“哎呀!这下子可放心了，总算出来了，总算找到了。” 接着，113师无线电也开机了，当即向“志司”和38军前指报告了情况。一直严肃的梁兴初听到了报告，也有了笑容。他所期盼的局面终于出现了，当即指示113师：“坚决堵住经三所里南逃之敌。” 三所里是美军“开国元勋师”第9军从军隅里向顺川退却的必由之路，113师一插到三所里就落下了“钢铁闸门”，把美9军关住了。 战斗很快就打响了。北援南逃的“开国元勋师”在113师阵地碰得头破血流，打到黄昏时，就停止了对三所里的进攻，向北逃去。 梁兴初接到113师到达三所里的电报后，就等他们报告占领龙湖里的消息，半天过去了，他只得到在三所里阻敌的情况，于是发出命令：“分兵龙湖里。”113师出发时，“志司”电令写了两个地点：三所里和龙湖里。当时江潮师长等人也在地图上没找到龙湖里，而发现在价川、军隅里附近有个龙伏里，于是几个人都认为龙湖里就是龙伏里。 此刻他们还把龙湖里认为是价川附近的龙伏里，江师长接到电令很纳闷：三所里这么重要，为什么又要我们北上呢？方位不对呀，一定是地名上出了问题。 他立即派出侦察员，看西面是否有叫龙湖里的地方。不久侦察分队报告，三所里正西30里处，在平壤到价川的铁路线上有个龙源里。顿时闷葫芦打开了，江师长说：“这就对了，龙源里就是龙湖里。一字之误，差一点误了大事。”
随即，338团3营留守三所里，1、2营向北追击；339团3营向新安州、肃川方向破路炸桥。337团插向龙源里，断敌另一退路，拂晓时前卫1营3连到达龙源里，消灭了一伙美军，在龙源里再落下一道“闸门”。就这样，113师连续5天紧张的行军作战，孤军深入敌后，以两个团的兵力，在三所里和龙源里，卡住了美骑1师、美2师、美25师及伪1师的撤逃之路。随之，38军其他各部围歼而来！ 这一下好了，38军一把阻击住了美骑1师、美2师、美25师、土耳其旅、伪1师5个师旅番号的敌军，后来查出还有英27旅。这么多的大鼻子小鼻子，多则七八万之众，少则也不低于5万人。而38军出国时，全军4.5万人，其中四分之一是机关和后勤部队。并且，经过上次战役的伤亡和非战斗减员，再刨除留德川搜剿余敌的一个营和执行破路炸桥任务的先遣支队，实际投入阻敌战场的兵力不过2.5万人。但38军终究不愧为王牌军，个个都是以一当十的勇士，在三所里时，338团两个营阻住了美骑1师几千人的南北夹击；在龙源里，337团1营先后打退了“大鼻子”5个团的攻击；在松骨峰，335团的3连先后打退了上千敌人的冲锋……尽管美军还出动了几百架飞机，坦克、大炮轮番上，但38军就像钢打铁铸的，英勇无敌。 战争终究不是儿戏，梁兴初虽久经战场，仍是越打越紧张：两万多人封堵住两三倍于自己、且武器装备精良的“大鼻子”敌兵，僵持的时间一长，如果老奸巨猾的沃克明白众寡悬殊变突围为攻击，后果将不堪设想！面临如此险境，他以超人的胆略决定趁敌溃逃心切之时奋起反击，分割歼灭欲逃之敌!于是又做出了一个石破天惊的大胆部署，命令：112师334团向药水洞之敌发起攻击；335团向青龙里之敌发起攻击；336团向药水洞之敌发起攻击。114师341团向薪岘里、云龙里之敌发起攻击；340团向仁川站之敌发起攻击；342团向岑溪里之敌发起攻击。113师338团向薪仓站之敌发起攻击；337团向青龙站之敌发起攻击。在命令的最后，他补写道：“不要怕打乱仗，要以乱对乱，以团或营为单位，各自为战，多捉俘虏多缴枪。”随后，38军又是如何以乱对乱、乱中取胜的呢？
112师“各自为战”去了。师长杨大易带着指挥所的十几个人插向价川以南，结果在涧洞钻进“大鼻子”堆里，这时师警卫连早派给325团了，手下无兵，杨大易大声命令：“司号员，吹号联系部队。”可是，指挥所根本没有号兵，幸亏侦察科长魏德才是号兵出身，懂得号谱。他爬上树，用号音召唤部队。恰巧338团1营奔向薪仓站路过，解了杨大易的围。 114师接令后插到麻洞，带队的江拥辉副军长找到个铁路隧洞准备作师指挥所，正忙着架电台、电话，突然发现自己竟钻进了敌兵堆里，隧洞周围到处是“大鼻子”呜里哇啦乱叫，坦克、汽车乱跑。 此时师指挥所官多兵少，除了副军长江拥辉、师长翟仲禹、师政委李伟、副师长宋文洪之外，可用的兵力只有一个后勤监护排，他们还看管着十几个美军俘虏。 翟师长只得令监护排留一个班看俘虏，另两个班分别把守在两侧洞口。江拥辉说：“大家沉着，敌人已经是惊弓之鸟，不敢和我们决战。要守住洞口，把电台和电话保护好，不要耽误了指挥。”电话接通后，342团派2营来增援。113师337团3营北上青龙站来到麻洞，正好也做了解围之兵，各部立即分头出击。结果，“大鼻子”不敢决战，一打就跑。 3营歼敌一部，顺势又消灭了麻洞车站的敌兵。2营跑步赶到后，见“师指”之围已解，立即又原路返回。谁知他们一走，又来了一伙“大鼻子”，混乱一团，从隧道中急急逃跑。翟师长气得直跺脚：“妈的，我要有个营，决不能叫他们在眼皮底下逃跑。”在这场乱仗中，113师指挥所还算清静，但也遭遇敌人坦克和步兵的袭击。刘海青副师长亲率警卫连将敌人打退。 这一夜，价川以南、龙源里以北，纵深30公里的地域，38军围歼战打得异常激烈。敌我双方犬牙交错，交织一起，到处都在厮杀、搏斗。暴雨般的枪声、滚雷似的炮鸣，遍及整个战常尖啸飞行的炮弹、成串划过的曳光弹、腾空飞起的信号弹以及明灯般高挂的照明弹，将战场的夜空点缀得流光溢彩。至12月1日下午7时，围歼战胜利结束。被堵截的美2师主力、美骑1师、美25师、土耳其旅、伪1师各一部，除少数越山潜逃外，大部被歼灭。敌军遗弃的坦克、汽车、大炮一眼望不到头；38军共毙伤敌7485名，俘3616名，缴榴弹炮136门，其他各种火炮253门，汽车1500余辆，坦克16辆，电台51部。军用物资无数。12月4日，二次战役全部结束。志愿军迫使敌撤至“三八线”以南转入防御。
梁兴初打了个大翻身仗。
围歼战胜利后，38军传出了许多的趣事。战斗一结束，38军几万人分散在南北30公里、东西20公里的战场上，捉散兵的捉散兵，收集战利品的收集战利品。可英勇善战的38军还是遇到了一个从没遇到的“大难题”。
这就是那缴获的1500多辆汽车。战士们从没见过这么多的汽车，几个山头都放不下！但如不及时藏起来，天一亮美机就会来轰炸。尽管战前，军部已组成了专门来开车的徒手司机排，但还是汽车多司机少，司机们使出浑身劲，都忙不过来。 当初“大鼻子”把汽车停在这里后，把车上的分火头都卸掉了。司机们必须开走一辆隐蔽好，卸下分火头，才能再跑回来安在第二辆汽车上再开走。这样徒手司机排再能干，一时也开不完这1500辆大汽车！梁兴初见状，命令后勤部发动所有会开汽车的人都去抢运汽车，可还是回答说：“人手还不够。”动员一批俘虏去帮着开车。俘虏有分火头的交出来了，给予奖励。” 梁兴初一说完，112师师长杨大易来电话：“军长，我挑了4部崭新的吉普车，军首长1人1辆，什么时候给你开去？”“我现在不急着坐，你先给我藏好。快，组织部队在天亮前多抢出些大汽车。”梁兴初停顿了一下，又说：“大易，把敌人丢弃的武器、弹药都抢出来。这次你们112师要全部换上美式装备。”“军长放心吧，我收缴的武器、弹药，两个112师也用不完。”杨大易电话里嘿嘿直笑着。梁兴初小声问：“有小手枪吗？”“这个我可没注意，我想办法给你找两支。”“不是给我，而是给彭总和‘志司’首长收集点儿，还有望远镜、照相机、打火机、刮胡子刀啦，什么玩意儿稀罕要什么。”原来他还惦记着上次军委扩大会议被“克”的事呢，准备到时派人送给“志司”，让他们看看，他38军到底还是不是主力呢!这一仗打得38军上下个个都乐哈哈的，杨大易明白军长的心思，得意地说：“没问题！这次看谁敢说我们38军不是主力。“娘卖×，你又要翘尾巴啦？上次‘黑人团’……” 梁兴初说到这就打住了。这时军政委刘西元挥动着电报，冲了进来，大声喊道：“老梁，志司来嘉奖令了，上面还有‘38军万岁’呢!” “什么，38军万岁？” 梁兴初愣住了。 刘西元兴奋地说：“是啊，38军万岁!” 杨大易在电话那头也纳闷地问：“军长，你们说什么‘38军万岁’？”梁兴初没理他，接过电报嘉奖令电报，一看：嘉奖梁刘并转38军全体同志： 此次战役，克服了上次战役中个别同志的某些过多顾虑，发扬了38军优良战斗作风，尤以113师行动迅速，先后占领三所里、龙源里，阻敌南逃北援，敌飞机坦克各百，终日轰作，反复突围，终未得逞。 至昨卅日，战果辉煌，缴获仅坦克、汽车即近千辆。被围之敌尚多，望克服困难鼓足勇气，继续全歼被围之敌，并注意阻敌北援。特通令嘉奖，并祝你们继续胜利！中国人民志愿军万岁！38军万岁。彭邓朴洪韩解杜十二月一日 梁兴初的目光死死地盯在“38军万岁”上。这歪歪斜斜的几个字是彭德怀亲自加上去的，虽在末尾并且很小，但此刻却特别的醒目刺眼，突然，一颗大泪从他的眼眶里滚了下来。 “喂喂喂，军长，到底怎么了？为什么不说话？”杨大易还在电话里呼喊。 梁兴初略带哽咽地说：“志司来了嘉奖电报，上面写着‘38军万岁’。彭总不会斩马谡了，你没有事了。” 说罢，他怕失态被手下发现笑话，“啪１立即把电话挂了，谁知他刚挂，电话又响起来了，他拿起话筒却还是那个杨大易！他在那边一个劲地问：军长，什么嘉奖电报，什么38军万岁？” 梁兴初却不告诉他了，答道：“你等着传达吧。”随即又“啪”的一声挂了，然后指着电报，兴奋地对刘西元说：“政委同志，快向全军传达吧!” 刘西元郑重地说：“这不是一般的嘉奖令，不能一般地传达，不过部队正忙着扩大战果，也只能先电话通知各师，就说志司嘉奖38军，等战士们全部下来再正式传达吧。” 谁知政治部这些负责打电话的通知各师后，总忍不住加上句：“上面还写着‘38军万岁’呢!”这一说，部队受到极大振奋，纷纷要求详细传达。 为此，军部电话响得都打不出了，离此不远的师还专门派人来问！梁兴初见状，直骂：“娘卖×，这些躁猴子一点耐性都没了。顿了顿，他只好说：“那就派人分头到各师传达吧。” 114师离军指挥所最远，相隔几座大山。军党委秘书赶到时，已是后半夜了。师长翟仲禹、政委李伟、政治部主任余琳正等得心焦。秘书全文传达完嘉奖令后，李政委激动地说：“我当兵打仗十几年还从来没听说喊哪一个军万岁的呢？为此，几个师干部又专门作了一首打油诗，什么“人生能建几多功”，什么“军威难得如此壮”，他们所想到的“好话”全用上了。 除此之外，一个个还不尽兴，这时天将破晓，114师直属队在一个山沟里集合。师政治部主任余琳跑到队列前，望着晨曦中的将士们，庄重地大声问： “同志们，你们喊过‘毛主席万岁’吗？” 指战员们齐声答道：“喊过!” “你们喊过‘中华人民共和国万岁’吗？” “喊过!” “你们喊过‘38军万岁’吗？” 指战员们不由愣祝晨风中，他激扬振奋地说道：“二次战役我们打得好，胜利很大，彭德怀司令员和志愿军首长发了嘉奖令，最后写着：‘中国人民志愿军万岁!38军万岁。’”指战员们一时惊愣，随后惊喜雀跃起来。数千名战士振臂举枪，连声高呼“38军万岁!”“38军万岁!”战士们的欢呼声在峡谷中激荡，震得群山共鸣。
梁兴初听到这件事后，说：“这个114师的翟仲禹、李伟，还有政治部主任余琳，就是受不得表扬！看把他们乐的。这时政委刘西元笑着接嘴说：“老梁，我看你比他们还高兴呢。 “我，没有吧？”梁兴初故作严肃起来。 “你没有？我数了一下，看你这两天骂了17个‘娘卖×’，高兴得饭都比以前吃少了。” “哈哈……”梁兴初大笑着走了。 战后，彭德怀把志愿军现场会开到38军。 这一天，西线各军军长参加。会议开了一天。吃饭时，梁兴初全部用缴获的战利品招待。餐桌上是清一色的美国食品，有牛肉、火腿、蛋黄午餐肉，还有罐头青豆、玉米，喝的是威士忌。这些“美味”全是写着洋文的。这顿饭吃得军长们是乐哈哈的。酒足饭饱之后，39军军长吴信泉一向不爱开玩笑，这回把嘴巴一抹，也禁不住大声说：“哎呀，俺是有生以来第一次吃这么丰盛的美国酒宴呀，应该感谢麦克阿瑟呀。”
说得大家又是一阵哈哈大笑。
谁知散会准备“回家”时，到会的每人又获梁军长“赠送礼品”一大包——仍然是38军的战利品，内装有望远镜、照相机、鸭绒被、香烟、打火机……全都印有“USA”，清一色美国货。众军长的警卫员个个背着大包小包的，军长们高兴地说：“大牙军长呀，我们是嫁女，都没收到过这么贵重、这么多的礼品哩。“哪里，哪里，这是麦克阿瑟嫁大鼻子女而已“梁兴初笑着说。