八王之乱，是中国历史上封建宗室之乱中规模最大、时间最久、牵涉最广的一次骨肉之祸，整整大闹了二十年，中央和地方的政治及社会秩序完全破坏。其间，胡族势力乘机扩大，相继为祸中原。其中势力最大的是匈奴、鲜卑、羯、氐、羌等五族，史称“五胡乱华”。
西晋政治败坏，壮大的胡人乘机作乱。永嘉五年(311年)，匈奴兵攻进了首都洛阳，俘虏了晋怀帝(惠帝已被东海王司马越毒死，怀帝是他的弟弟)。匈奴兵杀了太子、诸王、百官达三万人之多，造成历史上的惨剧，历史上称之为“永嘉之祸”。
晋怀帝被俘虏了以后，有一天，匈奴王刘聪在光极殿请客，命怀帝穿着百姓的破旧青衣，一一为客人斟酒。晋朝的旧臣庾岷等看了心酸，悲愤得嚎啕大哭，使得刘聪非常厌恶。哭声表示人们心目中还思念晋朝，万一日后再拥立怀帝就不妙了，因此刘聪一不做二不休，杀掉了怀帝及庾岷等人。
怀帝被杀以后，晋朝的臣子拥立愍帝在长安即位，不久也被匈奴击败，西晋就正式灭亡了。这时西晋大批的贵族、百姓，纷纷迁往江东，造成一次民族大迁移，历史上称之为“衣冠南渡”。
竹林七贤的放荡作风是西晋人所羡慕的，这七个人虽然在西晋时代都已死去，他们留下来的颓败风俗却随着名流渡江而南下。因此当琅玡王司马睿(晋元帝)在建业(今江苏省南京市)建立东晋时，已注定了东晋失败的命运。
东晋的士大夫放荡纵欲，没有责任感，却自以为清高脱俗，但在乱世之中竟也有爱国的“俗人”——祖逖。
祖逖小时候家里环境很不错，祖上留有不少田财，他为人慷慨大方，极关心乡里贫苦的邻居，经常拿出稻谷衣帛周济贫苦，深得乡党同族的敬重。
长大以后，祖逖博览书籍，时常往来京师之间，看到他的人都说他英气勃勃，日后当有一番作为。
祖逖和刘琨都是司州主簿，两人很谈得来。当时的年轻人在一起都喜欢说些玄妙的怪理，研究如何使皮肤白嫩的妙法，完全一派娘娘腔。祖逖和刘琨可不，他们具有男子气概，经常讨论国家大事，对世局的混乱非常忧心。
一天，他俩同被共寝，忽然听到荒野中传来“喔喔”鸡鸣，祖逖一脚踢开了棉被，叫醒刘琨：“起来吧，让我们来练练身体，以备日后报国之用。”
于是，他二人拿着剑，对着寒风，起劲地舞起来。从此天还未亮，只要公鸡一叫，他们便闻鸡起舞，有人笑他们：“神经病，在被窝里多待一会不好吗?”庸碌凡俗的人怎能了解他二人的雄心壮志?
过了不久，京师大乱，祖逖率领了数百家亲戚朋友往淮泗避难，一路上祖逖把车马都让给同行老弱，自己徒步而行;药材、衣物、粮草也毫不吝啬地与众人分享，大家感激得说不出话来。逃难途中遇到不少土匪，祖逖都好心地收留他们，待他们像子弟一般亲切。许多人不以为然，警告祖逖：“当心这会损害你的名誉!”祖逖完全不以为意，他说：“土匪也是被逼的，他们又何尝愿意当土匪?”
这时候，琅玡王司马睿刚在江南即位，他就是晋元帝。晋元帝的得位，完全是时势所造成的，依靠祖宗的门荫而得到的，能保命已经不错了，哪儿还想得到北伐统一?
祖逖本着一腔热忱对晋元帝说：“西晋的灭亡，并不是由于君主的暴虐引起人民的反叛，而是因为诸王彼此相斗，使得戎狄乘机而人。现在北方的人民都不满胡人的统治，如果皇上让我为统帅，率兵北伐，我相信一定可以一雪国耻!”
一方面晋元帝根本没有北伐心意，他只想偏安江南;另一方面过江的百姓没有报户口，政府没法子抽税，租税是随意乐捐，也找不到壮丁当兵。财政困难加上军队缺乏，晋元帝只得任命祖逖为豫州刺史，勉强给了祖逖一千人的粮食，三千匹布，也不给铠仗，让他自己去设法。
换了别人可能知难而退，但祖逖是一个有毅力的人，他率领了家乡部曲渡江北上，船开了一半，祖逖拿着楫敲击船舷发誓说：“祖逖要是不能清中原得到胜利，那我便如江水一去不返。”表现了视死如归的精神。同伴们也知此去是明知不可能成功，还要拼死一战，个个都慨叹不已。
祖逖渡过长江，在黄河以南与羯族领袖石勒发生激烈战争，由于祖逖获得河南地区许多坞堡主人的拥护，他的势力逐渐扩大。
所谓坞堡是五胡乱华之时，晋室南迁，留在长江以北的汉人，为了自保，不被胡人杀戮，而建筑的防御性的城堡，坞堡内有自己训练的军队，也从事粮食生产，所以很有力量。
黄河以南的地区大部分被祖逖收复。石勒也很佩服祖逖的领导能力，特别下令替祖逖的母亲隆墓(祖逖的老家被石勒控制)。
祖逖整军经武，安抚百姓，和胡族苦战了八年，战果辉煌，正准备挥兵渡过黄河，继续北伐，不料，晋元帝忽然派遣戴渊为都督，坐镇淮阴，命令祖逖要受戴渊指挥。戴渊在江南虽有名望，但完全没有军事能力，更没有积极进取的企图，祖逖觉得十分失望。同时，又听说京师(南京)之内大臣不和，明争暗斗，恐怕会变成内乱，祖逖身在前线，忧心忡忡。
在焦虑煎熬之下，祖逖生了重病。祖逖自知不久于人世，望天长叹：“我正准备渡过黄河，收复河北，老天爷却要我死，真是不保佑我们国家啊。”
不久，祖逖去世，只有五十六岁。河南地区人民如丧考妣，哀痛极了，还为祖逖建了祠堂，供后人瞻仰。