1894年的9月15日，这天凌晨日军大举进攻平壤，为打开平壤城的缺口日军集中兵力攻向城北的制高点，负责守卫城北的清军将领左宝贵深知北城制高点一旦失陷整个平壤城就将暴露在日军的炮火之下，再无险可守。为激励将士，他穿上自己之前因为战功被朝廷赏赐的黄马褂，登上城北城楼亲自点燃大炮，和守城将士一起奋力抵抗日军。
只可惜身穿黄马褂站在城楼上的左宝贵太过显眼，很快就成了日军炮火攻击的目标，不幸一发炮弹呼啸而来正中左宝贵的胸膛，左宝贵轰然倒地，血染城楼。左宝贵虽然死了，但他的精神感染了大家，守卫城北的清军将士无不视死如归，顽强抵抗着日军的进攻。激战一天日军以死伤700余人的代价仅攻下了城北的外城，内城仍在清军的手中。
趁着日军暂时退去，叶志超把手下召集到了一起，大家原本以为作为主帅的叶志超要布置下一步如何御敌，可是没想到叶志超翻来覆去只说了一件事让所有人大吃一惊，那就是该撤了。
据曾经参加过平壤战役的清军军官栾述善在其所著《楚囚逸史》一书中记载，在叶志超看来城北内城虽然还在自己手中，但外城丢失，依然意味着关键要地被日军攻下，加上自己现在弹药不多，运输也不容易，大家应该都害怕不想打了，于是叶志超继续说道，这种情况下如果日军连夜再来攻打我们怎么挡得住?不如不要平壤了，让日本人高兴高兴，等他们骄傲了咱们也缓得差不多了，到时再反攻一定可以夺回平壤。
叶志超实际上一进朝鲜就体现出了他这种作战意志不足，随时准备逃跑的动作。叶志超最初是以直隶提督这样的身份带兵到达朝鲜，进驻牙山，这个地方应该是清军和日军接触最前线，但是结果在牙山他自己根本不敢上前线，他把他的副将聂士成派上了前线，而自己则留守接应，聂士成在前线出现了危机向他求救兵的时候，他不但没有派人去增援反而自己率部先走，叶志超撤退之后还向朝廷上奏折说歼敌2000人，取得了所谓的牙山大捷。
李鸿章对他很信任，一听他报捷，认为他确实打了胜仗于是给予赏银，并且升他为在平壤城下所有清军总指挥。叶志超一到平壤的时候就想撤到鸭绿江，但左宝贵坚决主张抵抗还把自己亲兵派到叶志超身边，盯着他不让他逃跑。面对左宝贵亲兵在旁边监视，叶志超没有办法逃跑不得不在平壤坐镇指挥。在玄武门之战中左宝贵阵亡了，那么他对叶志超的监视也不复存在，于是叶志超立刻召集众将准备撤退。
1894年的9月15日下午四点平壤开始下起了大雨，就在此时平壤城门打开了一条缝隙，一名朝鲜人手举着一封书信走了出来，径直向日军阵营走去，原来这是叶志超以朝鲜驻守当地的官员的名义派人向日军送出了一封信，信中叶志超明确地告诉日军，自己不打了，要撤了，平壤城就留给你们了。只是天不助叶志超，据日本军史记载，这封信送到时由于正天将大雨，因此信被雨打湿而不可读。
经过一番周折之后双方只能各派代表，你一笔我一笔在纸上用汉字来交流，最终日本人听明白了，清军的意思是我们要撤了但是现在城里人非常多，而且非常混乱，而且天下大雨，所以我们明天早上再开城门，你们再等等吧，明天一早就能进平壤城了。叶志超的意思日本人终于搞明白了，但是日本人又糊涂了，以日本人崇尚武力不见棺材不落泪的性格，他们实在搞不明白白天还有一个自己奋勇作战，还有一个穿着黄马褂的将军亲自开炮向自己轰击清军怎么天刚擦黑就变成了怂包要投降呢?
叶志超的逃跑决定最终害的是他自己和手下数万清军。1894年9月15号这一夜，不相信清军会投降的日军在清军撤离路线上设下了埋伏，一举击杀逃跑的清军1500人，俘虏将近700人，夺下了平壤，进而占据了整个朝鲜。叶志超这个曾经因为军工被清廷授予巴图鲁，也就是勇士称号的清军统帅，从平壤一路向北狂奔500里，直到逃过了鸭绿江才停下逃跑的脚步，叶志超不仅被清廷判处斩监候，更在120年后的今天成为了胆小怯战，临战脱逃的代名词。