1937年7月29日北平沦陷，在攻陷平津后，日军随即将华北部队整编成“华北方面军”。兵分三路继续侵华，一路沿平汉铁路南侵，一路进攻山东，第三路将目标锁定山西、察哈尔、绥远等地，并把战略重点选在太原。这一消息，使太原城内一片风雨愈来的景象，但奇怪的是作为山西土皇帝的阎锡山却显得不怎么着急，主要原因是阎锡山与日本的关系十分密切，曾留学日本的东京士官学校，日本人答应阎锡山，只要共产党和国民党势力不进入山西，日军就不进攻山西，鉴于这一点，阎锡山以为日本会绕过山西。
山西素有华北屋脊之称，北有雁门关、平型关，东有娘子关扼守东大门，地势险要易守难攻，日本人意识到，只有解决了山西，才能确保实际控制华北地区。于是在占领蒙古后，日军沿平绥铁路直接向山西扑来，像一群饿极了的狼，张牙舞爪露出狰狞的面孔，日本媒体还鼓吹“一个月占领山西，三个月灭亡中国”口号。
大战在即，阎锡山意识到只有和真真抗战的共产党合作，才能抵抗日本的侵略。1937年8月，国民政府将中国工农红军改编为国民革命军第八路军，朱德兼任第二战区副司令率领八路军奔赴山西。
在日军进山西首战的地点，阎锡山犯了一个致命的错误，他认为日寇会继续沿平绥线进犯大同，于是在大同部署，准备决战大同。可是日军早已看出阎锡山的这个计划，兵分两路，一路佯攻大同，一路从河北攻入山西，目标直指平型关。平型关和雁门关是晋北大门，如果失守，日军将直抵太原。
1937年9月，日军第五师团直奔平型关而来，指挥官板垣征四郎是阎锡山在东京士官学校的老师，“九一八”事变就是这小子策划的。显然，他十分了解阎锡山这个学生会在大同拦截，于是绕过大同直逼平型关，一下子就把阎锡山的部署全部打乱，就在战局危急时刻，一支奇兵出现在平型关，1937年9月24日，由林彪、聂荣臻指挥部的八路军115师先板垣一步赶到平型关，冒雨在公路两侧埋伏，第二天清晨，日军第五师团第二十一旅团一部和大批辎重车辆沿着公路开来，约7点多全部进入我军设伏圈，由于下过雨，泥泞的路使日军行军缓慢，我军突然发动进攻，6个小时将包围的日军全部歼灭，此战歼敌一千多人，击毁一百余车辆，并缴获大批物资，给予日寇沉重的打击。
日军吃了败仗，板垣像只疯狗一样，日军再次集中14万兵力，一举冲破平型关，目标直指太原的最后一道门户“忻口”。
这个时候，阎锡山意识到事态的严重，向蒋介石求救。老蒋命令驻守在石家庄的卫立煌率中央军第14集团军。1937年10月5日，周恩来到太原与阎锡山商讨忻口会战的布置。会议通过：统一指挥国共两党10个师共8万多人，其中中路57个团由卫立煌指挥，右翼10个团由朱德、彭德怀指挥。毛泽东做三点指示：一、娘子关、九龙关坚守。二、正面忻口地区的守备与出击。三、敌人后方的破坏。
10月1日，日军首先向崞县进攻，守城的晋绥军与敌军激战7天后撤退，8日崞县失守，12日卫立煌被任命为前敌总指挥。
1937年10月13日，忻口战役打响，板垣征四郎率五千对我南怀化村阵地进行强攻。30多门野炮和山炮对中央军第9军的阵地猛烈轰击，加上日军的战机轮番轰炸，322团坚守不退，不到一天，全团伤亡一千多人。南怀化经历了一场恶战，第9军紧张郝梦龄将军牺牲殉国，闻此噩耗举国致哀。在此之前10月11日，日军第五师团在飞机、大炮、坦克的掩护下，向忻口发动猛烈攻击。10月12日，南怀化阵地被日寇攻破，第九军与日军在南怀化东北的1300高地展开拉锯战，第322团营长请求支援，郝梦龄将军批示八个字“站在那里，死在那里”。
正当忻口激战正酣时，我军利用游击战，截断日军大同、雁门关的补给线。日军粮草、弹药、油料供给频临断绝，有时候不得不用马尿充饥。正当忻口会战在僵持阶段，蒋介石为确保南京、上海，陆续撤出北上支援的军队，日寇趁机猛攻。由于阎锡山没有听取毛泽东重点防御娘子关的建议，导致娘子关的守军都是一些战斗力较弱的地方部队，装备又差，10月26日，日军轻松攻占娘子关，与北部的板垣师团遥相呼应，形成对我军南北夹击之势，战局急转直下，卫立煌11月2日下令撤回太原，当日，忻口失守。
1937年11月8日太原沦陷，从此遭受日寇八年的残酷奴役统治。忻口战役中，不管是国民党将士还是八路军将士，都表现出大无畏精神，在民族存亡之际，奋勇抵抗壮烈殉国，中华民族遭受的苦难，华夏儿女将不会忘记的。