1938年10月，广州失守后，中国由香港到大陆的主要国际交通线被切断。但中国仍能由华南沿海西江地区，深圳、汕头以及桂越公路、滇越铁路、滇缅公路，输入部分补给物资。因此，日军占领海南岛、深圳等地之后，准备进攻桂南，实现对中国的彻底封锁。
1939年1月到8月，日军先后侵占了中国东南沿海的海南岛、汕头、深圳等地，中国只剩下西南几条国际交通线，桂南的战略地位凸显重要。广西省会南宁位于桂越公路上中国境内的终点，并扼守西部云南境内滇越铁路和滇缅公路(越南当时为法属殖民地;缅甸为英属殖民地)，处于防御前沿。但中国方面对日军的进攻企图判断失误，造成了战局的被动。
1939年11月，日军为切断桂越国际交通线，迫使国民党政府投降,派第五师团、台湾混成旅团及海军陆战队共3万余人于15、16两日在钦州湾多处登陆，占领防城、钦州后向北挺进，24日占领南宁，据守外围高峰隘和昆仑关两个战略据点，切断了桂越交通线，对国民党政府造成了严重威胁。于是蒋介石从四川、湖北、湖南、广东等省调军队入桂，连同广西两个军共约20余万人，想趁日军立足未稳一举把它歼灭。遂命桂林行营主任白崇禧指挥桂南会战，派陈诚、李济深为监军。12月28日，国民党军向日军发起反攻，战线环绕南宁数百里，主战场在昆仑关。守昆仑关日军为第五师团一部，攻关的国民党军以杜聿明第五军为主力。战斗异常激烈，彼此伤亡惨重，第五军经10多天苦战，至31日攻破天险昆仑关。歼灭日军4000余人，击毙日少将旅团长中村正雄，取得了抗战以来中国军队攻坚战的重大胜利。