作战目标
(1)寻机歼灭第六战区主力。
(2)短时控制宜昌至岳阳的长江水路，将在平善坝地区掠夺得近20000总吨位的各类大型船只约50艘，由宜昌下航，以弥补长江内军运船只的不足。
(3)从洞庭湖以北的南县、安乡开始，然后在长江南岸与澧水之间，攻向以西的公安、松滋、暖水街、渔洋关、枝城、长阳、都镇湾，直至宜昌上游的平善坝、石牌沿江一带。其整个作战地区的直线长度约为200公里，宽度约为60公里。
由于日军预计此次作战将会遭到国军的顽强抵抗，所以在兵力配属上特意为11军进行了加强。除了在战区附近的当阳第39师团，驻沙市的第13师团，在监利、石首、华容的第40师团两个联队(师团司令部仍位于咸宁)，驻岳阳的独立混成第17旅团外，还动用了驻南昌的34师团(该师团其实也是属于第11军的序列内，可想当时的日军一个军的驻防面积有多大了吧。诸位也可以想象，日军的兵力是怎样的捉襟见肘了)。驻九江的第68师团，驻应山的第3师团，驻应城的第58师团一部和军直属的炮兵、工兵、陆空军第44战队。其作战规模远大于43年底所进行的常德会战。
作战步骤计划
由于上半年的攻势作战，第11军在付出了很小代价的情况下获得了一个很不错的局面，所以面对下面要进行的战斗横山勇认为依靠自己手中的重兵是完全可以达成任务的。但是在具体的部署上仍然对国军进行了战役欺骗。在战线的东端让部队南下，做出要攻击常德的态势，在第六战区调兵准备驰援的时候忽然挥兵西进，并且在对国军重兵集团的打击上为求稳固多采用合围的战术。
其具体作战部署分三个步骤进行：
第1阶段：从5月初开始，以1周时间，击溃第6战区的第29集团军，攻占洞庭湖以北的南县、安乡地区。
第2阶段：从5月中旬开始将战场西移，以1周时间，沿长江南岸、澧水以北，击溃第6战区的第10集团军，攻占松滋及其以南的街河市、西斋、暖水街一线山区。
第3阶段：从5月下旬开始，继续沿长江的南岸山区西进，击溃第6战区的江防军，攻占宜都、渔洋关、川心店、长阳、都镇湾，直至宜昌上游南津关对岸的平善坝和石牌附近。作战时间，预计为10天。