随枣战役发生于1939年5月(民国二十八年)，中国国民革命军在湖北随县(今随州)、枣阳地区与日军的作战。武汉会战之后，日军为了消除鄂北，豫南方面中国军队对武汉的威胁，向湖北随枣县枣阳地区发动进攻 。5月1日，日军第十一军司令官冈村宁次为解除国民革命军对平汉线交通的威胁，以第三、第十三、第十六师团和骑兵第二、第四旅团等，向随县、枣阳地区进攻。为牵制和阻击日军进攻，中国第五战区司令长官李宗仁将所属部队编为左、右两个集团军和江防守军进行防御，并实行反击。战至23日，第五战区部队先后收复枣阳、随县。日军退回钟祥、应山，恢复战前态势，会战宣告结束。国民党军队击毙敌军1.3万人，第五战区也付出了较大的牺牲，日军未能达到预定的战略目标
1939年(民国二十八年)5月，在抗日战争中，中国第5战区部队等在湖北省随县、枣阳地区对日军进行的防御战役。 4月下旬至5月中旬，中国各战区发动“四月攻势”，积极袭扰牵制日军。第5战区从东、西两面向平汉铁路南段进攻，汤恩伯指挥的第31集团军主力，由湖北移驻枣阳，加强了第5战区的实力，使日军侧背受到威胁。日军为解除中国军队对其武汉和平汉线(北平至汉口)交通的威胁，第11军司令官冈村宁次以第3、第13、第16师团和骑兵第2、第4旅团等，由信阳、应山、钟祥一线向湖北省西部随县、枣阳地区进攻，企图歼灭中国第5战区主力部队，以解除困扰。为牵制和阻击日军进攻，中国第5战区司令长官李宗仁将所属部队编为左、右两集团军和江防军。制定了依托桐柏山、大洪山山区，据守重要城镇，持久消耗日军，伺机反击的方针，准备挫败日军的进攻。
5月1日拂晓，驻钟祥、京山方向的日军第16、第13师团主力和骑兵第4旅，在飞机、坦克的支援下，自钟祥向中国军队右集团军之第37、第180师发起进攻。4日，日军突破长寿店两侧守军阵地，即以主力沿襄河东岸向枣阳方向突击。激战至5日17时，日军突破守军阵地并向守军第41军第122师阵地攻击。守军第180师据守长寿店掩护主力退守黄起庵东西之线;第37师退守姚家河一线;第38师一部进驻流水沟。6日，日军攻占长寿店，突破黄起庵后向北急进，并猛攻第122师温家庙一带阵地。中国守军分别在奉乐河、姚家河、流水河、双河、张家集一带侧击日军。7日，日军继续向北突进，攻陷守军张家集、双河阵地。8日，日军续向茅茨畈、新集进攻;双方在茅茨畈、新集展开激战，至10日，日军先后攻陷湖阳镇、新野，并向唐河及枣阳东北地区推进。
中国军队右集团军一部和江防军襄河东部队分别向日军后方进击，收复新野;第122师、第180师分别向唐河、樊成以北方向撤退;第37师、第38师及第132师仍固守襄河东岸。与此同时，日军第3师团主力自应山向守军随县地区之左集团军第11集团军第84军及第13军发起攻击。中国守军第84军与日军血战后退守塔儿湾阵地。5月2日，日军第3师团向高城第31集团军第13军阵地攻击。双方在塔儿湾、高城一带激战，塔儿湾阵地失而复得六七次。至4日，日军施放毒气，守军伤亡惨重，塔儿湾阵地失守。中国军队被迫放弃高城向西转移，高城为日军占领。
5日，日军在飞机、坦克及炮兵火力支援下，向守军猛攻。中国军队在高城河两岸及历山至江家河一线与日军展开血战，至6日，被迫退守天河口、高城一线。7日，随县失陷。8日，日军突破第84军第二线阵地，攻陷枣阳;续向第85军江头店阵地猛攻，为防止陷入日军合围，守军奋勇抗击后，撤离江头店阵地;第84军向唐河;白河地区转移;第39军留大洪山游击。10日，第31集团军主力向唐河转进，于15日到达泌阳以北地区。在信阳方面，日军于5月8日向桐柏进攻;枣阳之日军于10日进抵张店镇、上屯镇附近。第1战区第68军以第143师守确山、明港;以第119师守桐柏，阻击日军后，于11日退守桐柏西北及西南阵地，掩护第5战区各部撤退。日军骑兵第4旅团向唐河进击，于12日攻陷唐河县。
为变守势为攻势，第5战区令第31集团军会同第1战区第2集团军从豫西南下，将大部分日军反包围于襄东平原地区，进行猛烈攻击;第33集团军主力向枣阳攻击，其余部队向钟祥日军攻击，牵制其后方。中国军队在向日军反攻中将其击退;14日，收复唐河县，16日，光复桐柏，粉碎了日军的合围计划。19日，中国军队经4天苦战，予南返日军以重创，收复枣阳。左集团军第39军奉令化整为零，进入山区分散游击;右集团军河东部队及江防军连日发动进攻，袭击日军后方，切断交通，完成任务后于21日撤回襄河西岸。22日，向随县迫进，23日收复随县。日军退回钟祥、应山等原驻地，恢复战前态势，会战宣告结束。