战役起因
一．常德的战略地位十分重要。常德是湘北重镇，川贵的门户，历来为兵家必争之地。武汉失守后，这里成为重庆大后方的物资唯一补给线。
二．动摇重庆国民政府的抗战信心，以战逼降，达到所谓“结束中国事变”的目的。
三．歼灭中国守军力量，摧毁第六战区根据地，夺取洞庭湖粮仓，达到以战养战和巩固中国占领区的目的。
四．钳制中国兵力，迫使集结云南的中国远征军回师救援，以阻止或推迟东南亚盟军的联合反攻。
双方形势
日军情势
日军“中国派遣军”司令官畑俊六一向主张“必须割断重庆同英、美的关系”，并认为“除了付诸武力，别无其他方法可寻”。为了贯彻他的主张，曾向大本营建议在1943年末或1944年春进攻四川。大本营虽然承认进攻四川意义重大，但由于东南方面的战局日趋不利，而中国华北方面的“治安”形势也极严峻，兵力不敷应用，而限于国力，组建新的部队更为困难，因而拒绝了畑俊六的建议，要求“中国派遣军”把1943年后半期的作战重点放在加强占领区的稳定方面。
日军“中国派遣军”总部根据大本营的指示精神，围绕当前的战争全局形势，特别是缅甸方面盟军的反攻、中国军队的策应和美国驻华空军的加强趋势，并针对派遣军自给情况以及华北八路军的状况等进行了分析和研究，于1943年8月28日制订了《昭和十八年秋季以后中国派遣军作战指导大纲》。其作战方针是：“派遣军努力确保和平定现有占领地区，特别是在华北方面，本年秋季以第11军及第13军主力分别进行常德作战和广德作战。来年春季，以华北方面军及第11军进行打通京汉线作战。”
日军第11军按照总部的命令，拟订了进攻常德的作战计划，并于同年10月6日召集各参战部队的参谋长进行图上作业。计划将整个会战划分为3个阶段进行。其主要内容的方针为：首先以一部歼灭安乡附近之敌，以主力消灭王家厂周边地区之敌，继而攻占常德，同时追索该方面集结反攻之敌，予以歼灭。作战目的一经完成，即按另行下达之命令开始返还，击灭残敌，恢复原态势。
中方情势
鄂西会战后第六战区共有第10、26、29、33等4个集团军和江防军，计12个军、35个步兵师，防守着由监利附近至石牌，再折向汉水的V字形防线，正面长达270公里，兵力相当薄弱。由于鄂西会战并未能收复石首、华容等地，所以不但使日军仍然占领着良好的西进桥头阵地，而且使防守长江南岸的第29、第10集团军失去了长江天险之利，只能利用沿松滋河以东由南向北流向的九都大河、太平运河、松滋河等河汊障碍建立第一线防地。战区长官部仅掌握驻浏阳的第100军为总预备兵团。虽然另有第74军驻于常德、桃源附近，但该军系军事委员会直属部队，暂归第六战区督训。
1943年9月间，日军的活动突然频繁起来。第六战区判断日军有可能再度发动进攻，遂在鄂西会战前制订的防御计划基础上，重新研究修订。修订后计划的作战方针是：“1．战区以巩固陪都之目的，配置重点于石牌、庙河两要塞，先以第一线兵团依纵深据点工事逐次予敌以打击，最后固守常德、石门、渔洋关、资丘、石牌、庙河、兴山、歇马河、南漳各要点，再由第二线兵团之机动，协同第一线兵团转移攻势，击灭进攻之敌。2．敌如以小部队向我某一方面行局部攻击时，则主要以第一线兵团击溃之。”