日军为解除中国空军及豫西部队对平汉路南段的威胁，集中5个师团、3个旅团的兵力，分3路向豫西和鄂北进攻。为了粉碎日军企图，中蒋介石国民政府军队事委员会以第五战区主力部队在南阳地区，以第一战区部队在南召、李清店一线阻击日军，并以豫西和陕南各基地的空军轰炸日军后方交通线。
为击破豫西、鄂北的中蒋介石国民政府军队队，破坏平汉铁路南段交通、飞机场，解除对武汉侧背的威胁，日军第12军司令鹰森孝、鄂各地集结4个师以上兵力，约7万人，附坦克百余辆，骑兵2千人，各型飞机106架，分别集中在鄂北荆门以北地区到豫西舞阳、叶县、鲁山、洛宁各附近地区，并将主力保持在南阳东北，以有力一部于汉水右岸，另一部于洛宁附近地区，向卢氏进攻，威胁陕东。配合该集团进攻的还有当阳的第34集团军之第39师，由荆门攻占襄阳、樊城、谷城;策应第12军进攻的有驻山西的第1军一部，从黄河以南的陕县进行出击。
为粉碎日军的企图，军委会第5战区司令刘峙，以主力确保南阳东南地区，以有力部队于泌阳、方城地区及在襄阳、南漳以南持久抵抗 ，适时撤至湍河、丹江之间地区与敌决战。令第1战区胡宗南于南召、李青店及长水镇一带阻击敌人，摧毁其攻势;令第10战区李品仙袭击平汉铁路南段日军，破坏交通;令豫西、陕南各基地空军协助第1、第5战区作战，计划将日军包围在豫鄂陕边区歼灭之。