1945年3月21日，由荆门北进的日军第三十九师团主力、独立第五、第十一旅团各一部向第五战区防地进攻，在桐木岭、盐池庙一线与第五十九军一部接触。23日，日军先头部队攻陷自忠县。24日，第五十九军主力及第六十九军一部阻击日军于欧家庙、武家堰和八都河一线，日军死伤甚多。26日，日军增援部队4000余人继续进攻，激战至夜，一度突人南漳城内，被守军击退。28日，日军攻占南漳，守军第七十七军反击，于29日收复南漳。日军一部与其在欧家庙的主力会合攻陷襄阳、樊城，守军第六十九军分向樊城东北和襄阳西南突围。陷襄樊的日军向谷城策应老河口的日军作战;一部会合襄河以西的日军再攻南漳。4月2日，日军与守军第七十七、第五十九军各一部发生争夺战，于4日晚再陷南漳。5日晨，日军2000余人向泰鸿山猛攻，守军两个师协力反击。10日晚，日军放弃南漳，向荆门以东撤退。襄阳附近的日军4000余人沿襄河西进，守军第六十九军放弃茨河市后，向谷城前进。
相持
第二十二集团军以一个师正面抵抗，一个师侧面出击，12日攻入茨河市。进抵谷城以南的日军2000余人遭守军严重打击后撤。第五战区下令追击，第四十一军主力配合第五十九、第七十七、第六十九军各一个师向襄阳及自忠县方向追击，先后克复武家堰、欧家庙、小河镇、襄阳、自忠县，并尾追日军，18日克复樊城。至此，襄河以西恢复战前态势。日军第一一五师团、第一一〇师团、独立第十一旅团、骑兵第四旅团、战车第三师团一部于3月21日分3路向第五战区新编第八、第六十八、第五十五军阵地进攻。24日，守军放弃李清店至象河关一线，退守南阳。25日，日军一部攻南阳，主力继续西进。26日，日军骑兵第4旅团进至老河口、光化附近，27日在老河El与第四十五军一个师发生激战。日军另一部向镇平、内乡、西峡口方面进攻，守军新编第八军逐次抵抗。日军一部越过内乡，向第一战区第十五军进攻。28日，日军6000余人向邓县、文曲集进攻，第五战区一个师予以反击后向西北转移，李官桥、镇平、内乡相继失陷。
29日，李官桥的日军进抵挡贼口，内乡附近的日军分向西峡口、淅川进攻。第五战区第六十八军、新编第八军和第一战区第十五军、第八十五军各一部虽进行抵抗，并付出重大伤亡，但未能阻止日军进攻。30日，淅川失陷。第五战区第八十九军于荆紫关阻止该部日军。南阳守军第六十八军1个师与优势日军激战一周后突围至城东南地区，继续向日军后方袭击。围攻老河口的日军屡次猛攻，均被击退。因襄阳失陷，老(河口)白(河)路侧翼受威胁，守军除第四十五军两个师于老河El东北地区袭扰日军外，主力于4月2日转移至谷城附近。迂回至重阳店的Et军5000余人，遭第一战区第八十五、第七十八军在西峡口、魅门关逐次抵抗。5日，守军展开攻势，激战至7日晚，克复魅门关，歼灭日军4000余。8日，老河口失陷，守军一个师向西突围。12日，第五战区第四十一军、第四十五军乘胜向光化、老河口、挡贼IsI、李官桥的日军进行反击。至15日，日军一部退守邓县，一部增援李官桥、老河口，并于17日攻占新野。守军主力转移至枣阳以北地区。28日，守军一部曾攻人老河口，至5月1日，与日军隔襄阳对峙。
反攻
与此同时，日军第一一〇师团一部4000余人于3月23日向长水镇进攻。第一战区第三十八军主力、第九十六军一部奋勇迎击，战至4月9日，将日军击退。10日，该部日军转向西峡口方面，至月底，双方对峙于长水镇附近地区。守军一部向陕县的日军袭击，日军受重创，乃以第六十九师团一部约5000余人，于5月16日至22日分向官道151、灵宝方向进攻。第一战区第四集团军主力及第四十军协力夹击日军，将其击退，双方伤亡均重，到29日恢复战前态势。