吴国偏居东南沿海地区，与越国为邻，有断发文身之俗。据《吴越春秋》记载，当时吴国“险阻润湿，又有江海之害，君无守御，民无所依，仓库不设，田畴不垦。”严格地说，它还不能算是一个国家，只是一个部落群体。在中原列国眼里，吴是一个经济、文化十分落后的蛮夷之国。 公元前五八四年，晋景公派申公巫臣到吴国传授车战射御的技术，并唆使吴国背叛楚国。于是吴国不断侵伐楚国，又攻打巢、徐等吴楚之间的小国，弄得楚国忙于应战，疲于奔命。在晋国的扶植下，吴国的军事力量发展得很快，国土日益扩展，声望日益提高。中原诸侯国家和吴国开始建立了联系。公元前五二二年，伍子胥从楚国逃到吴国，做了相国。他教给吴王阖闾“立城郭，设守备、实仓廪，治府库”等“安君治民，兴霸成王”之道(《吴越春秋》)，使吴国由极为落后的蛮夷之邦，一跃而成为军事强国。公元五○六年，吴王阖闾以孙武为大将伍子胥为副将，联合蔡、唐两国兴师伐楚。
孙武是杰出的军事家，为了切断楚国本部与方城之外的联系，他采取中间突破的战略，率领吴军从淮河流域西进，至淮汭舍舟登陆，翻越大别山，与此同时，唐军东进袭取大隧、直辕、冥厄三隘(在今武胜关一带)，蔡军循汝水至淮河、南下直取訾梁(在今固始县)。这两支偏师堵住了楚军北上中原，东通齐、鲁的要道，从侧翼牵制住楚军，使楚军不敢正面迎击吴军，而吴军却乘机扫荡楚国东境沿途的城镇，从容西进，跟蔡、唐两路军队会师，将楚国拦腰截为两段，隔汉水同楚军对峙。楚司马沈系戍发现问题的严重性，向令尹子常建议：“请令尹封锁汉水，自己以方城外人毁掉吴军舍弃的舟船，回过头来封住大隧、直辕、冥厄三隘，然后夹击吴军，一定能胜利。”令尹子常接受了这个建议。可惜，当他听楚大夫史皇说：“现在楚国人都怨恶令尹，喜欢司马，假使采取司马的建议，那么战胜吴国的功绩就全归司马了。”就断然改变主意，轻率地领兵渡汉水，与吴军对阵于柏举(今湖水麻城)，结果一败涂地。吴军乘胜穷追猛打，五战五胜，攻古了楚国的郢都。