辽军指挥官是南京统军使萧达凛和南府宰相耶律奴瓜。宋方指挥人员主帅是镇定高阳关三路都部署兼定州都部署王超，副手有定州副都部署王继忠，镇州都部署桑赞，副部署李福。
萧挞凛首先进围冀州的望都县，王超决定率六万大军离开威虏军，救援望都，派出一千五百人的先头部队与辽军接战，自率大军列阵前往，又传令镇州、高阳关行营前来会战。但这时出现了一个比较意外的情况，高阳关行营都部署周莹宣称虽然隶属于三路都部署王超，但必须要得到枢密院诏令才能出战，结果这一路兵最后都没有参战。宋军本来兵力就比辽军少，这样又缺了一条膀臂，但既然已经启动就不可能停下，王超的主力兵团还是很快推进至望都。宋辽两军前锋在望都城南数里处相撞，辽军冲击宋军大阵不利，损失惨重，被斩首两千余级。萧挞凛率领主力及时赶到，收住队型。
第二天萧挞凛重率辽军来战宋军大阵，仍然没有取得很好的效果。王超并不知道望都已经被攻破，形成了对峙。萧挞凛仔细观察了宋军阵型后发现王继忠所在的东侧稍有偏离主阵，立即率军猛攻，王继忠明显吃力。这时萧挞凛又祭出了辽军常用的战法：断粮。恰逢宋军粮队前来，萧挞凛立即派出骑兵抄劫。大阵东侧的王继忠见粮队被劫，连忙率轻骑前往察看。然而他身穿官服，非常显眼，萧挞凛敏锐的捕捉到这个战机，派耶律奴瓜率大兵前往堵截，迅速将王继忠包围，充分发挥辽军骑兵的机动能力，将王继忠这部分兵和宋军大阵分割开来。王继忠连忙指挥突围，由于他与大阵之间的空当已经完全被辽骑控制，他只能选择往相反的方向突围，企图撤回威虏军。