这是中国抗战史上最耻辱的一次战役，国军参战的十五万军人竟有四万二千人战死于日军的枪炮之下.
这场战役就是中条山战役，日方称之为“中原会战”。
前后历时一个多月，中国军队由于事前准备不足、又缺乏统一指挥，除少数突围外，大部溃散，被俘虏3.5万人，遗弃尸体4.2万具 。
包括第三军军长唐淮源上将、第十二师少将师长寸性奇等滇军名将在内的多名国军将领壮烈殉国。
是什么原因导致了这场最耻辱的战役？
法西斯伙伴的胜利滋生了日本的野心
正当日本泥足深陷中国战场，亡华无期，进退维谷之际，其法西斯伙伴德国于1939年9月1日，突袭侵占波兰。接着，德意法西斯互为呼应，又取得了对英法作战的胜利。在法西斯“伙伴”暂时胜利的刺激和鼓舞下，1940年底，日本政府调整了中国作战指导方针，作出“必须迅速解决中国事变”的决定，要求“在1941年秋季以前，改变预定计划，不放松对华压迫，准备在夏秋之际，进行最后的积极作战，力图解决中国事变”。
而在百团大战之后，遭到重创的日军更加认定深入其后方的八路军是华北治安肃正的最大癌症，必须集中全力予以剿灭，但是中条山地区近二十万国民党军队的存在，牵制着日军三个师团，如果首先将其消灭，日军即可自由行动，那时候就可以全力对付共产党的八路军，因而决定发动中条山战役。
中条山位于山西省南部，紧靠晋、豫、陕三省边界地区和黄河大转弯处北岸，东西约一百七十公里，南北约五十公里。
抗日战争全面爆发后，随着山西各主要关隘的相继失守，中条山的战略地位愈加重要。对中方来说，占之，即可以此为根据地，瞰制豫北、晋南，屏蔽洛阳、潼关。进能扰乱敌后，牵制日军兵力；退可凭险据守，积极防御，配合整个抗日战场。
就日方而言，得之，即占据了南进北侵的重要“桥头堡”，既可渡河南下，问津陇海，侵夺中原；又可北上与其在山西的主要占领地相连接，解除心腹之患，改善华北占领区的治安状况。所以，中条山地区被视为抗日战争时期“关系国家安危之要地”。
大军已绝食三日，四周皆有强敌
中方守军十六师，约十五万人。日军六个师团，近四个混成旅，三个飞机飞行团，总兵力约十万人。
中国守军有利条件还是很多。
中条山附近一直是双方自内战爆发之后的前沿地区，在战役爆发前的三年之中，互相对峙。但是国军一直没有修筑较好的防御工事，到战役爆发时，才仓促应战。1941年5月7日，中条山外围的日军在航空兵的支持下，由东、北、西三个方向开始全面进攻。
从整个战役来看，“中国守军处处被动挨打，毫无积极主动精神可言，有利条件荡然无存，甚至没有还手之力”。
道路崎岖，交通困难，兵力机动和补给运输均感不便，各部队均无粮食储备，正式开战仅四天，第十四集团军总司令刘茂恩就致电蒋介石，说“大军已绝食三日，四周皆有强敌，官兵空腹血战，状至可悯，若不急筹办法，恐有溃散之虞。”
武器装备落后，炮兵极度缺乏，日军拥有七十五毫米以上口径火炮五百门，而中国守军平均每师只有一门，根本无力封锁山口道路，更别谈打破日军封锁。
日军空军威胁极大，交通线、通讯联络经常被切断，作战第一天，师以上司令部多数被袭击。日军进攻中大量使用毒气弹，使中国守军无法坚守，难以长时间与敌周旋。另外，守军各部队待遇不一致，严重影响了部队团结合作。
还有一条兵家大忌，晋南中条山因为屡挫进犯之敌，每谓中条山有金汤之固，有恃无恐，思想松散，警戒疏忽。鉴于上述双方兵力士气、武器装备等种种因素，这场战役的结果可想而知。在日军叫嚣“达到了消灭敌军主力的目的，收到事变以来罕见的战果”的同时，蒋介石却在哀叹说，中条山战役是“抗战史上最大之耻辱”。
涌现出一批杀身成仁、以身殉国的国军著名将领
然而，这场战役无疑又是最为惨烈的一场战役。国军参战的十五万军人竟有四万二千人战死于日军的枪炮之下，而其中死伤的将校军官也不下好几百人，涌现出像王竣、唐淮源、寸性奇等一批杀身成仁、以身殉国的国军著名将领。
1941年5月9日，国军第八十军新编第二十七师师长王竣，在晋南中条山与日军作战时牺牲。王竣，1902年生，陕西蒲城人，1924年冬考入黄埔军校。1929年，在十七路军任营长。1932年，参加“围剿”刘志丹的红军陕甘游击队。1935年升为旅长。1937年11月，太原沦陷后，率部担任黄河防务，同日军作战。1939年，所部改编为第一战区陆军第八十军新编第二十七师，先任副师长，后升任师长。1940年春，王竣奉命率部进驻晋南中条山地区。
5月13日，第三军军长唐淮源在中条山战役中率部与日军浴血厮杀，战至弹尽援绝，自杀殉国，时年五十七岁。唐淮源，云南省江川县人。云南讲武堂毕业。1911年加入同盟会，参加辛亥革命。后历任排长、连长、营长。1930年，任陆军第十二师副师长兼第三十五旅旅长。后率部多次同红军作战。1932年，升任第十二师师长。1936年，任陆军第三军副军长兼师长。卢沟桥事变后，参加高碑店、易水、涞源、保定等地作战，并在娘子关战役中与日军鏖战，战功卓著。1939年，晋升为第三军军长。
5月13日，第三军第十二师师长寸性奇在中条山战役中率部与日军激战，身中八弹，英勇牺牲，寸性奇，云南腾冲县人。1909年考入云南讲武堂。1910年加入同盟会。1915年底参加护国战争，与北洋军作战。1917年参加护法战争。1926年，参加北伐战争。1927年，升任陆军第三十四旅副旅长。后曾任陆军第三军参谋长，湘赣闽三拾剿匪”总指挥部参谋处长等职，参加“围剿”红军的战争。抗日战争爆发后，任第十二师第三十四旅旅长。不久，升任第三军第十二师师长，奉命调守晋南中条山，坚持四年之久。
梁希贤，陆军第二十二师少将副师长，陕西同官人。1941年5月7日梁希贤率部在夏县泗交至望原一线节节抵抗，出生入死十余次。9日，退到台寨村继续抗击日军。最后，梁希贤见全师伤亡殆尽，遂投黄河殉国。
陆军第二十四师少将参谋长陈文杞，福建莆田人。7日，日军向守军阵地施放毒气。9日下午，该师余部转移至台寨村附近，继续与日军展开激战。在最危急的时刻，陈文杞振臂大呼：“有我无敌，有敌无我”，率领余部与日军厮杀，不幸壮烈殉国。