鄢郢之战起因源于一个楚国的平民。这个平民有个特殊的本领，可以用很小的弓和很细的绳子，射中在空中的大雁。当时楚国的国君楚襄王听说之后，就让人去将他找来，问他射中大雁的经验和诀窍。那个人见到楚襄王后说，我哪有什么诀窍啊，都是一些小把戏而已。哪像大王这样，是个要射杀像秦国这样的巨鸟的伟大人物啊。你看秦国，早就有了称霸天下的野心，而且在七国之中实力最强大，想要射杀他，绝非易事啊。听了这番话，楚襄王被激怒了，他忽然又想起了自己的父亲楚怀王，被秦国三番五次欺骗，最后还被秦国软禁，客死他乡。由于此前秦国的宰相张仪已经打乱了苏秦的合纵连横的策略，楚国已经和齐国断交，因此楚襄王为了战胜秦国，就又打算用苏秦的策略，联合其他诸侯国一起对付秦国。
楚国这么大的举动，当然引起了秦国的注意。当秦国听说楚国要去攻打他，就决定先发制人，率先攻打楚国。秦国的大将司马错于周赧王三十五年出兵，攻克了楚国的黔中郡，让楚襄王惊惧不已。因此他连忙向秦国求和，并答应割让上庸和汉江以北的土地给秦国。国得了好处，但依旧不甘心。经过短时间的修整之后，于第二年，派遣大将白起，率领数十万秦国大军，直逼楚国的鄢城和首都郢城，因此爆发了战国历史上著名的鄢郢之战。
鄢郢之战顾名思义，分为鄢城和郢城两部分作战。这是两次不同的战斗组成的战役，因此鄢郢之战经过也被分成鄢城之战和郢城之战。首先来看一下鄢城和郢城的关系。这两个城池的距离很近，而郢城是楚国的国都，从楚文王时就开始迁都到了这里，成为楚国的国都已经有三四百的历史了，是楚国的政治、权力中心。而鄢城是拱卫郢城的一个军事重镇，也是楚国的经济重地，有部分资料称，鄢城是楚国的别都。姑且不论鄢城的政治地位，但由此可见，鄢城对于当时的楚国来说，是除了国都之外最重要的一座城池了。秦军的统帅是著名的白起，他首先分析了一下楚国的军事形势，发现楚国将兵力都集中在鄢城，因此他率军深入楚国的腹地，顺着汉江流域一直往东，攻克了沿江的很多楚国的军事重镇。由于汉江水草丰沛，他在这里得到了充足的补给后，又攻克了邓城，最后长驱直入，和楚国驻扎在鄢城的主力交战。由于鄢城的地理位置十分重要，因此楚军在这里进行了殊死抵抗。白起在久攻不下后，采取了挖掘夷水而攻鄢城的办法，将鄢城湮没了。不久，鄢城的一处城墙被水泡坏，白起趁机令大军冲入城里，于是占领了鄢城。
占领鄢城后，白起的下一步目标，就是郢城。他依然采取步步为营的办法，让部队在郢城修整，而将秦国的囚徒全部都迁到鄢城，将鄢城作为根据地，进攻郢城。结果楚军依然被白起击败，楚襄王被迫迁都到陈。从鄢郢之战经过中，可以发现白起采取的稳扎稳打的办法，逐渐蚕食楚国的一个个重镇，最终攻破楚国的国都，因此，白起真不愧为当时最杰出的军事将领。
鄢郢之战的影响对于当时整个战国局势来说，是非常巨大的，他标志着楚国的衰落，而秦国的日益强盛，使战国时期的军事比例开始失衡，胜利的天平也开始朝着秦国倾斜。鄢郢之战爆发在楚国开始出现衰落的情况下。在当时，秦国虽然是七国中力量最强的，而楚国是七国中领土面积最大的，因此当时唯一能够和秦国对抗的，只有楚国。通过鄢郢之战，楚国拥有三四百年历史的国都郢城被秦国攻破，楚襄王被迫迁都到陈。而作为战胜方的秦国，在郢城之内，将楚国先祖的皇陵全部都掘开了，这无论是从士气，还是民心，都给予楚国很大的打击。
鄢郢之战的失败，也让楚国丧失了长江以北的许多土地。秦国将从楚国手里攻下的土地，设立为南郡，用以压制楚国的发展。此后，楚国的势力只能被压缩在长江以南的地方。这对于江河日下的楚国来说，无疑是一次更为沉重的打击，从此楚国的势力被大幅度地削弱，失去了和秦国争霸中原的实力。鄢郢之战的影响还在于由此引发了另一场战争，周赧王三十八年，白起再次南下，夺取了楚国的巫郡和黔中郡，再一次给楚国一次沉重的打击。从此以后，楚国便一蹶不振，在此后和秦国的斗争中，常常处于下风。直到半个世纪以后，楚国的春申君通过调解，秦国和楚国再次和好，才使楚国摆脱了过早被秦国灭亡的命运。但是尽管如此，楚国还是无法达到战前能和秦国抗衡的地步了。