秦末陈胜、吴广揭竿而起，原六国纷纷起兵反秦。公元前207年，秦大将章邯击杀楚军统领项梁后，又率兵围赵王于巨鹿。
赵相张耳充分发挥其外交特长，游说其各地诸侯前来救赵，并申明天下之势在此一举!诸侯纷纷带大军而来。首先赶到的是赵大将军陈余，将其数万兵力扎住巨鹿之北。张耳的儿子张敖也收代兵万余人而来。南方的楚派其北征集团，北方的燕派将军臧荼南下。田荣因为个人恩怨不愿意救赵，但是齐将田都背着田荣带兵前来。
但是在秦国的大军面前，各个诸侯都是按兵不动。张耳千盼万盼等来的救军，见了秦军阵容后各个都成了江湖街头艺人，光摆花架子，就是不拿真功夫。精神上绝对支持赵军，行动上就是不敢和秦军下来动真格的。
张耳急得没有办法，派使者张概、陈泽质问陈余。陈余逼得没办法，给张概、陈泽5000兵力让他们找秦军练练去。秦军哪把这5000人放在眼里，片刻就把5000人杀得精光。张耳一点都不知道，以致后来误会陈余杀其使者。看到这种情况，诸侯哪敢再行动，大家全都作壁上观来了。
此时更加体现了章邯的战略计划，以巨鹿吸引天下诸侯，诸侯救赵，则带本部攻击诸侯，一举扫荡诸侯;诸侯不救，则拿下巨鹿，尽歼赵军，打击诸侯士气!其实，当时章邯是打定注意，要和诸侯决战!所以对巨鹿并没有急攻，而是围困;而自己却建立粮道，打持久战!这个战略计划看来是完美的，秦军占据优势，扫灭诸侯，席卷天下将要再一次实现。摇摇欲坠，满目疮痍的大秦王朝终于迎来了一线胜利的曙光。
“沧海横流，方显英雄本色”，也许是老天不让大秦度过此劫，一个呼唤英雄的时刻，本故事的主角秦汉时代伟大的军事家项羽登场了。
在楚国的权利斗争中获得胜利的项羽，成功的杀掉主将宋义。怀王封他为上将军。获得怀王的授权后，项羽立刻带领大军渡河救赵，渡河后齐王建孙田安带着一只小军队，投靠了项羽。
项羽到巨鹿后开始谋划对秦军来一场世纪豪赌，赌注就是自己的性命加上几万楚军，输则全军尽墨，身死当场;而赢则是大秦的天下尽归己有。
然而摆在项羽面前的是种种不利，似乎是一场有败无胜毫无悬念的赌局。
其一：对手的实力异常强大。
项羽的对手是强大的百战百胜的铁血精锐。在巨鹿扎住着两只秦军。一只是由秦之名将蒙恬打造的边防军，这只军队久经沙场，曾击败北方匈奴，立下赫赫战功，带领他们的是当年蒙恬的副手后来统领边防军的大将王离，曾被封为武城侯，多次跟秦始皇东巡，功名赫赫。这只大军负责围巨鹿，兵力大都认为是二十多万。
秦军的另一只是由多次围剿诸侯义军的章邯带领。素质低于王离军，但是也是百战之师。
所以项羽要面对的对手是四十多万精锐的秦朝正规军，而将领都是一代名将。
其二：自己的实力异常弱小。
项羽的军队组成很复杂，我们这里详细的探讨一下项羽军队的组成。一般都认为项羽军队的人数是5万到6万之间。其中先锋两万史记明载是英布，蒲将军的军队。那就是项羽主力还有3到4万。
项羽的军队组成要上朔到项梁时代，项梁和项羽早年在江东培养了一只精锐项家军。项羽曾带着这只8000人的子弟军渡淮攻秦。后来项梁收义军陈婴几万起义军，又合并秦嘉军，收编各路杂牌义军，组成楚军。这当中各个势力都有自己的军队。而项羽则带少量子弟兵和刘邦军一起合为一偏师，在别处进攻秦军。
项梁身死后，各路人马汇集彭城。项羽统帅的是项梁残军和自己的偏师。怀王并项羽军与吕臣军自将之，这只军队无疑是救赵主力。这只军队有项羽的亲兵人，有项梁的杂牌军，吕臣的农民起义军等也就是说项羽率领的完全是个大杂烩，战斗力很难说，指挥起来有很大难度。
其三：没有后路，不能久战。
由于，项羽和怀王之间的关系复杂，项羽处于一个没有任何外援，没有任何退路的地方。秦军战败，可以逃跑在来。而项羽战败估计就要提头去见怀王了，此时退缩估计怀王更不会放过。而粮草更是问题，不但项羽军没有任何供应，更可忧虑的是宋义在路上待一个半月，此时已12月，离秦军围巨鹿有3个月，巨鹿将随时为秦军破。
其四：盟友的畏战，保存实力。
虽然各路诸侯援军都知道天下之势在此一举，但是由于兵少将寡，其心各异，谁都不愿意把自己陪进去。所以想指望诸侯援军，帮助自己比登天会难。
以上四个条件可以说局势险恶到极点，以少量杂牌军快速击败几倍于己的精锐，无疑是痴人说梦!但是天才就是天才，项羽很快就发现秦军的弱点——秦军布局是王离军围巨鹿，章邯军扎住其南边，一边筑甬道而输之粟，一边随时对救助巨鹿的援军打击，这只军队像两只虎钳，牢牢的盯死猎物。而弱点就在两钳之间的心脏。项羽要直接实施黑虎掏心战略，只有切断两只虎钳的联系，集中力量功其一只才可以有希望获胜。