公元200年，曹操在官渡之战中击败袁绍，进而统一了北方，占据了幽、冀、青、并、兖、豫、徐和司隶(今河南洛阳一带)共八州的地盘，形成了独占中原的格局。接着他又挥师平定辽东地区的乌桓势力，基本稳定了后方地区，一时间成为当时历史舞台上不可一世的风云人物。
然而，对于素怀“山不厌高，水不厌深，周公吐哺，天下归心”雄心大志的曹操来说，统一北方地区，只能算作是万里长征走完第一步而已。他的宏伟目标，是扫平所有的割据势力，实现“天下混一”的理想。于是他便积极从事南下江南的战争准备：在邺城修建玄武池训练水军，并派人到凉州(今甘肃)授马腾为卫尉予以拉拢，以避免南下作战时侧后受到威胁。一切就绪后，曹操紧擂战鼓，兴起大军，浩浩荡荡向南方地区杀奔而来。
当时，南方的主要割据势力有两个，一是立国三世的东吴孙权政权，他据有扬州六郡。这些地方土地肥沃、物产丰富，在当时战乱较少。而北方人的南迁又给当地带来了先进的生产技术，因此东吴的经济有了长足的进步。在军事上，孙权拥有精兵数万，有周瑜、程普、黄盖等着名将领，内部团结，加上据有长江天险，因而使它成为曹操吞并天下的主要障碍。南方另一个主要割据势力是荆州的刘表。他基本上采取了维持现状的政策，但他年老多病，处事懦弱，其子刘琦和刘琮又因争夺继承权而闹得不可开交，所以政权并不稳固。
至于刘备，在当时还没有自己固定的地盘。刘备本是西汉皇族后代，但枝属关系已非常疏远。他父亲只做过县令和州郡属吏之类的小宫。他小时“与母以贩履(鞋)织席为业”，家境并不富裕，和那些同时崛起的军阀相比，势力单薄，所以，在军阀混战中屡遭挫折，辗转投靠别人。官渡大战中袁绍派他率军扰乱曹军后方，被曹操打败后投靠了刘表，刘表让他带领一部分军队驻扎樊城(今湖北襄阳县北)，本想利用他来加强荆州首府外围的防御，不料宝贝儿子不争气，瞒着刘备投降曹操，致使刘备连最后一小块地盘也丢了。
刘备虽然没有固定的地盘，但他“兴复汉室”的野心一直没有死。在荆州时他积极整训军队，网罗人才，以备独创局面时之需。当时，流亡到荆州去的和荆州本地的士大夫归附他的很多，着名的大政治家诸葛亮，就是在那时候，经刘备再三邀请而出山的。诸葛亮为刘备夺取天下，制定了总策略：东面联络孙权，西面占据荆州和益州(今四川，陕西南部一带)，南面拉拢夷、越等少数民族，北面抗拒曹操。刘备依计而行，将夺取荆州纳入了宏图大略。是曹操吞并天下的又一重要障碍。
公元208年7月，曹操率军南下，他的第一个战略目标是荆州。荆州历来为兵家必争之地，如占据了它，既能够控制今湖北、湖南地区，又可以顺江东下，从侧面打击东吴;向西进军则可以夺取富饶的益州(今四川)。就在战争一触即发的紧要关头，窝窝囊囊的刘表于8月因病一命呜呼了。接替他的次子刘琮更不争气，他让曹操的兵威吓破了胆，未作任何抵抗，就将荆州双手拱出。曹操兵不血刃，完成了南下战略的第一步。
刘备在樊城获悉刘琮投降的消息后，急忙率所部向江陵(今湖北江陵)退却，并命令关羽率水军经汉水到江陵会合。江陵为军事重镇，是兵力和物资的重要补给基地。曹操自然不甘心让它落入刘备之手，于是便亲率轻骑五千，日夜兼行150公里，追赶行动迟缓的刘备军队，在当阳(今湖北当阳)的长坂坡击败刘备，占领了战略要地江陵。刘备仅仅同诸葛亮、张飞、赵云等数十骑突围，在与关羽、刘琦等部会合后，退守龟缩于长江南岸的樊口(今湖北鄂城西北)一线。
军事上接二连三的胜利，使得曹操踌躇满志，轻敌自大，企图乘胜顺流东下，占领整个长江以东的地区，一举消灭孙权势力。尽管谋士贾诩建议他利用荆州的丰富资源，休养军民，巩固新占地，然后再以强大优势迫降孙权，可是曹操哪里听得进去。
在强敌压境、存亡未卜的危急关头，孙权在东吴军事主帅周瑜的建议下同意和刘备结成联合抗曹的军事同盟。
公元208年10月，周瑜率兵沿长江西上到樊口与刘备会师。尔后继续挺进，在赤壁(今湖北嘉鱼东北)与曹军打了一个遭遇战。曹军受挫，退回江北，屯军乌林(今湖北嘉鱼西)，与孙、刘联军隔江对峙。
初战失利，曹操很恼火，忙把荆州的降将蔡瑁、张允叫到主帅船上责问：“我有这么多的军队，为什么败在周瑜的手里!”蔡瑁低着头回答说：“荆州的水军好久没有操练了，青州和徐州的将士本来不习惯于水战，所以战斗力都不怎么样。末将愿意加紧训练，并且使北方的士兵也学会水战，请丞相放心。”曹操说：“你们两个是水军的将领，可一定要抓紧操练，不得有误!”两个将领唯唯诺诺地退了出来。
可是，北方士兵的训练效果不佳。一碰到刮风，江上起了波浪，就有不少人晕船，呕吐不止，睡不安，吃不下，体力大降。岸上旱寨里的士兵，虽没受晕船之苦，可是情况也很不妙。那年正赶上冬瘟，病倒的不少。这些，急得曹操一面叫人收集草药，一面召集谋士们商议对策。有人献计说：“用铁链把战船一只一只连起来，再在上面铺上木板，搞成‘连环船’。这样，风浪再大，船也不会摇晃，士兵就不会晕船了。”众人思之再三，觉得这办法不错，纷纷表示赞同。曹操也就同意先试试再说。一试之下，果然灵验，战般连在一起，甚是平稳，人在上面好像在平地上一般，连战马也可以上船下船，不用人来吆喝了。于是，曹操下令叫军中铁工连夜打造铁链、铁环、大钉，作为战船连合之用。