诸葛亮进川的时候，把守卫荆州的重任交给了关羽，并嘱咐他一定要联孙抗曹。可关羽骄傲自满，目中无人，硬是把孙权推到曹操那边去了。
早在刘备自立为汉中王的时候，曹操就派人约会孙权，共同夺取荆州。孙权不仅没有答应，反而愿和关羽结为儿女亲家。关羽听说大怒，对使者说：“我的虎女什么能嫁给那个犬子?”孙权见关羽实在无礼就决定趁关羽和曹军交战的机会，夺回荆州。
他的大将吕蒙把战士化装成商人的模样，骗过了关羽的江边守军，顺利渡江，趁关羽毫无防备，没伤一兵一卒就占领了荆州。
在吕蒙渡江的同时，曹操派大将徐晃带大队人马攻打关羽。徐晃的兵比关羽多，他把关羽包围起来。关羽带着关平、廖化拼命冲杀出一条血路，退到荆州城外的一个小城---麦城。
这时，吕蒙又把麦城紧紧围住。关羽派廖化找刘封求救，刘封胆小怕事，不敢出兵。吕蒙派诸葛亮瑾劝说关羽投降。关羽拒绝道：“你要不是诸葛亮的哥哥，我早就把你杀了!”
吕蒙看关羽不投降，就派兵加紧攻打。关羽知道麦城马上要被攻破，就留下王甫、周仓守麦城，自己率领关平、赵累和200名士兵从北门冲了出去。
关羽在狭窄的山间小路上遇上两次伏击，身边的士兵越来越少。关羽一心想快点跑回成都，别的什么都顾不上了。突然一声炮响，关羽的马被绊马索绊倒，他从马上摔了下来，伏兵立刻把他捆得结结实实。
孙权要劝降关羽，关羽大骂孙权。主薄左宪对孙权说：“曹操当年对关羽那么好，可关羽还是杀了他的人，去投奔刘备，你现在能留住关羽吗!”孙权就把关羽杀了。