隋末乱世，群雄割据，在那“三十六路反王、七十二路烟尘”中，刘武周可算是非常特别的一路诸侯，特别之处有二：其一，反王中唯有他是为女人而起兵造反，抢的还是老板的媳妇;其二，他的崛起动摇到了大唐基业，让李渊父子在统一天下的过程中遇到了前所未有的困难。刘武周为人骁悍，善于结交豪杰，堪称一代雄主，只可惜他还是敌不过那位盖世英雄。
一、 睡老板的女人，抢老板的地盘
刘武周早年曾加入过隋炀帝征讨高丽的部队，因军功被提拔为建节校尉。东征师还，刘武周到马邑郡(今山西朔州)任鹰扬府校尉。马邑郡王仁恭太守十分器重骁勇善战的刘武周，让他担任自己的亲兵队长，负责自己的起居安全。不料刘武周受恩不图报，利用职务之便，竟与王太守的一名侍妾有了私情。刘武周色胆包天，可也担心被太守发现，性命不保。他时刻琢磨着万全之策，慢慢地就有了取王仁恭而代之的想法。
当时隋朝的统治已经风雨飘摇，刘武周静候时机，在朝廷被各地民变搅得焦头烂额，顾此失彼之际，他决定动手了。
恰逢马邑郡遭遇饥荒，太守王仁恭却坚闭粮仓，不赈济灾民。刘武周就在郡中散布说：“现在百姓饿得要命，死尸遍地，王府尹关着粮仓不愿救济，哪里有担忧百姓的意思!”以此激怒了民众。民心动摇后，刘武周以造反开粮仓为口号，煽动民众杀掉了王仁恭，抢了地盘。为了站稳脚跟，刘武周依附于突厥。在突厥的支持下，刘武周兵威益振，击败了前来平叛的隋朝政府军，马邑、雁门、楼烦、定襄北方四郡之地均为刘武周所有。
二、 南向以争天下，十战十捷
刘武周割据一方后，引兵围攻雁门，围城百余日，守将陈孝意悉力拒守，粮尽援绝，其部下张伦暗杀陈孝意，举城投降刘武周。时易州叛军领袖宋金刚，原与魏刀儿联合，因被窦建德打败，引兵四千余人投奔刘武周。刘武周素闻宋金刚善于用兵，得之甚喜，委以军事。
公元619年三月，刘武周接受宋金刚“入图晋阳(今山西太原)，南向以争天下”的建议，进攻李渊父子的起家之地并州(治所晋阳)，与唐军十战而全胜：
第一战，刘武周全歼车骑将军张达所部。
第二战，袭破榆次。
第三战，攻陷平遥。
第四战，占领介州。
第五战，李渊派大将李仲文、姜宝谊救援并州，被刘武周将领黄子英败于雀鼠谷。
第六战，李渊再派右仆射裴寂救援并州，宋金刚据城拒之，双方战于索原度，唐军全军溃败，裴寂只身逃回晋州。
第七战，刘武周进逼晋阳，李元吉连夜携其妻妾弃州奔还长安。刘武周又攻占了李唐的发祥地晋阳。
第八战，刘武周派遣宋金刚南下攻陷晋州
第九战，占据龙门，
第十战，攻占浍州。
与此同时，夏县吕崇茂自号魏王，与刘武周相呼应。隋朝旧将王行本据蒲坂，与宋金刚相联合。至此，山西大部尽归刘武周统辖，大唐在黄河东岸只剩晋西南一隅之地，关中受到极大震动，甚至李渊都惊慌失措，给诸将下达了“贼势如此，难与争锋，宜弃大河以东谨守关西而已”的命令。
三、 生不逢时，还是败给了那位盖世英雄
刘武周形势一片大好，只可惜大唐那位盖世英雄李世民出手了。在李世民面前，刘武周、宋金刚竟是不堪一击。短短几个月的时间，李世民尽收失地，刘武周如丧家犬般逃亡突厥，后因图谋逃回马邑郡，被突厥所杀，一代枭雄就此谢幕。