一九三七年十二月十二日拂晓，日军对南京城郭所有阵地发动了空前猛烈的攻击。
在水西门方向，王耀武的第五十一师死守城墙，当日军突破城墙冲进来时，官兵们只有以血战到死的勇气发动反击。三营营长胡豪率领一百名敢死队员向突破口冲去，与突入的日军展开惨烈的白刃战，胡营长和团附刘历滋当即阵亡。第五十一师第一五三旅的阵地也出现了危机，因为相邻的阵地上已无人防守，日军从那里爬了上来。旅长李天霞奉师长命令实施反击，但反击数次均未得手——“战至午后五时许，因官兵伤亡过大，该旅所守阵地岌岌可危，水西门内外房屋均被日军炮火打毁，数处起火，烟火弥漫，死尸纵横，状甚惨烈。”
在雨花台方向，中国守军第八十八师第264旅连同工兵营在内全部上了前沿，日军一次又一次地冲上山顶，一次又一次地被守军反击下去。师长孙元良对官兵们说：“敌人不是打不死的!”
在雨花台阵地四周，日军付出了伤亡千人以上的代价，致使雨花台前双方的尸体叠摞在一起，鲜血汇成涓涓小溪。
第八十八师内无粮弹，外无援兵，日军步兵在重炮、飞机和坦克掩护下浪潮般地发起攻击，最终第八十八师伤亡殆尽，旅长朱赤、高致嵩，团长韩宪元、华品章，营长黄琪、周鸿、符仪廷、苏天俊、王宏烈、李强华等人先后阵亡或自杀，连排以下官兵阵亡竟达六千人以上。
上午十时，雨花台阵地陷落。第八十八师残部退守中华门，在残破的城墙上继续阻击。师长孙元良率领直属队向下关方向撤退，但被第三十六师师长宋希濂阻止，第三十六师必须执行唐生智的命令：擅自向江北撤格杀勿论。孙师长只有带着残部退回中华门，此时的中华门已被日军封死。因为再也无法退入城内，孙师长只能带领官兵在日军的火力下沿护城河绕向城北，一路再次出现巨大伤亡。
下午，中华门西面的城墙数处倒塌，日军蜂拥而入。中国守军第八十八师从中华门撤走后，中华门内的南京市民也纷纷向城北逃去，以至于南京城内秩序大乱。
那些残剩在城内的成百上千的守军官兵，因为身边是手无寸铁的百姓，他们只能向着日军蜂拥而入的地方“自发地迎上去，用自己的身躯阻遏敌人的长驱直入”。
但是，一切牺牲都已无济于事。
背靠长江的南京城，所有的城门都已被攻破。