由山下奉文将军率领的登陆部队——第5师团、第18师团均为日军的精锐部队。其主力从宋卡、北大年等地登陆，而后向马来半岛西南穿插，然后沿西海岸向南推进。牵制分队从哥达巴鲁登陆，而后从马来半岛东海岸南下。两股日军在轻型坦克和空军的支援下隆隆南下，多数日军备有自行车。12月11日，由英军希思将军指挥的印度第十一师首先和日军交火，尽管印度军队在数量有三比一的优势，但部队训练很差，装备处于略势，“军官与士兵的团结意识又几乎等于零”，所以这样一支军队与日军对抗其结果是可想而知的。
日军西路部队分队12月19日占领了槟榔屿上的英空军基地，消除了英联邦军队从印度、缅甸方向对马来半岛守军进行空中支援的可能性。西路主力沿西海岸急速南下。东路部队于1942年1月6日攻占关丹，然后向柔佛州前进。西路部队于1942年1月11日攻进马来亚首府吉隆坡，然后继续前进。
“失败的阴影象瘟疫一样在英军中蔓延，而且撤退很快就变得无法控制，越来越多的装备落在日军手中。日本空军可以在英国的机场装上英国的燃料往英国的阵地上投英国的炸弹。日本步兵骑着自行车紧紧追赶撤退的英联军，他们三人一排，又说又笑，好像是去看足球比赛。数以百计的车轮汇成嘈杂一片，溃退的印度军队惊恐万分，以为是坦克在追赶他们。”(马来半岛灼热的路面令自行车车胎很快爆裂，日军士兵干脆剥去橡胶胎，只用钢圈骑行，数千辆这样的自行车发出的响声确实有点象坦克。)
1942年1月下旬，英军增援部队运抵新加坡，其中包括英军第18师和50架飓风战斗机。由于马来半岛大部分已失守，前者已来不及运往前线;而由于训练和装备问题，后者在与零战的交锋中又一败涂地。1月25日，帕西瓦尔将军已下令向新加坡作最后的撤退。2月1日，英军炸毁了连接新加坡与柔佛州的一千余米长的海峡堤坝，新加坡成了一座真正的岛屿。
新加坡的陷落
(战报)“比圣诞节布丁里的葡萄还要多的大炮是会守得住新加坡的”，一家澳大利亚报纸如此生动地打消了读者对新加坡前途的忧虑。但按照丘吉尔的话就是“新加坡没有陆地防御，等于一艘没有底的战舰可以航行!”。新加坡的防御是针对海上进攻的，岸炮只有极少数可以作大角度旋转，所以对付后面的登陆毫无用处。此时新加坡还有英、澳、印联军约8万人，粮食弹药虽较为充足，士兵士气低落，无制空、制海权。
整修一周后，马来虎山下奉文向狮城发出了致命的吼声。42年2月8日晨，日军炮兵和航空兵对新加坡岛上的火炮阵地、机场等设施进行了猛烈轰炸。随后，近卫师团在新加坡东北角的开阔地带佯装登陆，使守卫在东北部的英军主力第18师不能向其他处调动。2月8日夜，日军主力第5和第18师团乘冲锋舟在长堤以西灌木和沼泽地登陆，守在这里的是疲惫不堪且疏于防范的澳大利亚军。日军登陆后，着手建立并巩固登陆场，随后近卫师团也向西转移并在登陆场登陆。日军3个精锐师团并肩向南推进。至2月14日，日军先后占领了提马高地、因保丁水库和加兰机场等要地，并对城区造成三面包围之势，同时加紧空袭。2月15日，在日军登陆一周后，帕西瓦尔签定了无条件投降书，这座“东方第一坚城”落入日军之手。
“英国史上最沉痛的浩劫，规模最大的投降，就在新加坡。”丘吉尔曾悲痛地指出。帕西瓦尔用了9周的时间最终将大英帝国苦心经营的狮城交给了日本帝国，其中战略处于被动当然是主要原因，但防御战术的失误也不可忽视的。英国并没有放弃新加坡，但新加坡仍在被困一周后失守，从这一点说来，帕西瓦尔要比防守菲律宾的麦克阿瑟差好多。
战争就象一场赌博，只是没有赌博那么目的明确。帕西瓦尔在投降前的最后一刻还是有胜利的机会，只是他没有敢于下那么大的赌注。因为就象山下奉文所说的“敌人也很困难”，也就说日军也很困难。随后，日军举行了独特的受降仪式：让数万名战俘战站在道路的两边迎接高奏凯歌的日军进城。但是这些人中的大部分人看到了战争的结束，这要比守卫菲律宾的美军战俘要幸运。日军投降时，代表英国签字的也是刚从战俘营中出来的帕西瓦尔，或许这就是放弃的意义。
马来半岛陷落后，通向荷属东印度的大门也就敞开了一半，另一半就是麦克阿瑟驻守的吕宋岛菲律宾。
“英国史上最沉痛的浩劫，规模最大的投降，就在新加坡。”丘吉尔曾悲痛地指出。
号称“日不落帝国”的大英帝国，自从其Z舰队被日军彻底摧毁之后，完全丧失了在东南亚的制海权，从而面对日军的攻势，已经失去了抵抗的力量。
战役是大英帝国“不落的太阳”西沉的一种体现，很大程度上也向英国的殖民地以及世界宣告了大英帝国已经无力再保卫自己的殖民地，某种程度上预示了大英帝国的瓦解 促使了战后新加坡的独立。