1941年3月初，意大利最高统帅部根据德国要求命令其海军破坏从埃及至希腊的英国海上交通线。26日，意海军上将A.亚基诺率战列舰1艘、巡洋舰8艘、驱逐舰13艘驶向克里特岛，企图在该岛附近海域袭击可能出现的英护航运输队。除旗舰“维托里奥·维内托”号战列舰和4艘驱逐舰外，其余舰艇分编为第1、第3、第8分舰队。翌日中午，第3分舰队(巡洋舰、驱逐舰各3艘)被英侦察机发现。傍晚，英海军上将A.B.坎宁安乘旗舰“厌战”号战列舰，率航空母舰1艘、战列舰3艘、驱逐舰9艘，从亚历山大港启航迎战，并命令驻克里特岛的分舰队(巡洋舰、驱逐舰各10艘)于次日在该岛以南与其会合。
28日晨，英分舰队在与舰队主力会合前，与意第3分舰队遭遇。8时许，双方开始炮战，持续约1小时，均未命中。9时许，英分舰队向东南撤退。意舰队因未得到计划中的航空兵掩护，开始返航。10时30分，亚基诺令旗舰及4艘驱逐舰改变航向，配合第3分舰队攻击尾随其后的英分舰队。11时，双方再次炮战。与此同时，英轰炸机、鱼雷机开始攻击意舰队。15时许，“维托里奥·维内托”号被空投鱼雷击中受重创，经抢修后驶向塔兰托。黄昏时，意巡洋舰“波拉”号被空投鱼雷命中，丧失机动能力。21时，亚基诺今第1分舰队巡洋舰“扎拉”号、“阜姆”号及4艘驱逐舰前去援救“波拉”号，其余舰艇继续返航。此时，英舰队主力赶到。约22时30分双方在马塔潘角以南海域向“波拉”号接近时，英舰雷达发现意舰群，当即开始炮击，击沉“阜姆”号、“扎拉”号和2艘驱逐舰;29日凌晨又击沉“波拉”号。此役，意舰5艘被击沉，1艘遭重创;英方损失飞机1架，4艘轻巡被重创。意大利海军力量受损，有利于英军在北非的作战行动。英国海军取胜的原因是：舰队航空兵发挥了突击威力，首次使用舰载雷达并取得明显效果。
盟国海军是地中海舰队，包括航空母舰可畏号、第一次世界大战中最先进的战列舰巴汉号、勇士号及旗舰厌战号，整个舰队由2支驱逐舰队护航。意大利舰队由安祖·亚基诺上将率领，包括意大利最先进的维托里奥·维内托号战舰，此外还有几乎全部意大利海军的重巡洋舰：包括苏拿号、波河号及波拉号等，2艘轻巡洋舰及17艘驱逐舰，没有任何1艘意大利舰只装备雷达，而英军数艘战舰已装上雷达。
当地中海舰队向希腊运送增援部队时，有情报报告意大利海军舰队包括1艘战列舰、6艘重巡洋舰、2艘轻巡洋舰及驱逐舰只进攻英军护航舰队，由于接到了潜艇发来的报告，坎宁安得知意大利人已经出航，于是他立即命令加强空中侦察，他又派出水上飞机进行侦察、飞机后来证实了这个消息，于是他偷偷摸摸的走入埃及的会所内以免被其他人发现。
同时，轴心国情报部门也出现失误，意大利人错误报告地中海舰队只有1艘可供作战的战列舰，事实上地中海舰队有3艘战列舰，而之前受伤的航空母舰亦由1艘全新的航空母舰来代替。