总体背景
1942年11月，在苏德战场的南翼，上百万的苏军向被已拖在斯大林格勒达四个月之久的德国陆军第六集团军，及其侧翼掩护部队发动了钳形攻势。随着苏军钳形攻势在三十万德军后方的合拢，苏德战场的战略转折开始了。
德军优势
首先，从战场态势来看。虽然此时占领了哈尔科夫和库尔斯克的苏军沃罗涅日方面军正从正面压迫曼施坦因的南方集团军群;而苏军西南方面军则从南方集团军群的侧翼进行大包抄，此时已经打到了曼施坦因司令部门口。但在这支苏军突击集团深入敌军纵深的同时，它自己的两翼却也因此暴露给了两支强大的德军集团——拥有包括党卫队装甲军在内的，德军最精锐装甲部队。而更为有利的是，苏军对于他们所身处的险境此时还浑然不觉，包括西南方面军司令员瓦杜丁将军在内的苏军将领们一致乐观的认为，德军在冬季大反攻后已经被打得丧魂落魄，只要红军继续追击，他们就会一路逃过第聂伯河，至于反突击则是根本不可能的。情绪同样乐观的苏军最高统帅斯大林也认可了瓦杜丁的想法，级别较低的苏军军官们更是在无线电通遮话时把他们的乐观全部表达了出来，而德军的无线电监听早把这些乐观记录在案，作为曼施坦因的决策依据。应当说，曼施坦因本人此前进行的南线德军大撤退，就是为了引诱苏军孤军深入，远离后勤基地。
其次，从苏军冬季大反攻开始以来，他们已经顶着漫天风雪，在冬季和初春的泥泞道路上推进了大约六百至七百公里，沿途的道路和桥梁破坏殆尽，使得后勤供应基地以及机场远远没有跟上战斗部队的进攻速度。这样到了一九四三年二月的下旬，经过三个月恶战的苏军不仅部队损耗严重，而且非常缺乏物资补给和空中支援。而正在进军第聂伯河、深人非常缺乏军队腹地的苏军西南方面军情况尤其糟糕。该方面军下属的波波夫快速集群(包括四个坦克军和一个步兵军，按编制约有五百辆坦克)和坦克第四军此时只剩下137辆坦克，摩托化营能够勉强作战的人员只有二十个左右。而且由于没有油料，该集群的很多坦克当时几乎已经不能动了。对于这些情况，德军也通过无线电截听和地面侦察进行了确认。虽然德军此时燃料状况也不富裕，但他们认定苏军的油料更为缺乏。
最后，德军兵力的增强也使曼施坦因有了更大的进行反击的本钱，从西欧和东线其他地段调来的部队和装备(其中包括三个兵力强大的党卫队装甲掷弹兵师)加强了南集团军群。根据德军的统计资料，到二月十八日，曼施坦因的南方集团军群一共拥有30个师。在一月八日，整个东线德意志军队只有495辆可以使用的坦克，而到二月二十八日，增加到了902辆，另外还有919辆坦克正在修理或输送过程中。到三月一日，东线坦克、强击火炮总数更是达到了2374辆;其中一半左右属于南方集团军(对于这一点，曼施坦因本人在战后并不认可)。
按照他的观点，自己手头掌握的这些兵力是太少了。因为据说和他对峙的苏军，仅仅已被确队的旅级以上作战单位就有三百四十多个，即使把它折算成师，德意志仍然处于一对八的绝对劣势地位。应当指出，曼施坦因的说法，不是自己昏了头，就是故意撒谎。因为即使德意志的情报部门出错，他所面对的苏军数量大概也不会超过120万。如果说曼施坦因当面真面对八倍的苏军，那这样敌人总兵力应该超过五百万(曼施坦因的部队有70万)，而按照这个比率折算，苏军在整个东线酌总兵力应当不少两千多万。