德国工业非常依赖来自瑞典的铁矿，这些铁矿主要经由挪威纳尔维克港和瑞典吕勒奥运输，其中纳尔维克港冬天不会结冰，因此可全年无休供应铁矿。
自1939年春，英国海军总部便将斯堪的那维亚视为将来与德国开战时的潜在战区，开始考虑使用封锁战术间接削弱德国。
1939年8月23日，苏联和纳粹德国签定互不侵犯条约，条约中包括秘密条款，在两国之间的东欧国家中划分势力范围，其中将芬兰划归苏联。9月1日德国进攻波兰，苏联随后也在东面出兵，仅几个星期，两国瓜分了波兰。
苏联于1939年9、10月间以干涉内政与威胁的手法先后吞并了波罗的海的三小国(爱沙尼亚、立陶宛，拉脱维亚)。
1939年10月，德国海军总司令埃里希·雷德尔上将，与希特勒讨论挪威若出现英国基地的危险，以及在英国之前夺取这些基地的可能，希特勒只表示作战重心将集中在低地国家。
1939年11月28日，苏联宣布芬军在边境挑衅，苏联以芬兰军队炮击曼尼拉村为借口，废除苏芬互不侵犯条约。
1939年11月30日苏芬战争爆发。
苏芬战争爆发后，虽然同盟国根本无意和苏联交火，但决定援助芬兰，英国战争内阁的新成员温斯顿·丘吉尔提出他的布雷计划：在挪威海域布雷，迫使运矿船更深入北海，便于英国皇家海军拦截，提议遭到否决。同盟国考虑将10万英国军队和3万5千法国军队登陆在挪威北部的纳尔维克，然后穿越瑞典进入芬兰，并借此占领挪威北部的铁矿，以阻断德国的战略物资来源。
同盟国向挪威、瑞典两国发出照会，要求两国同意借道;德国也向瑞典政府照会，如果同盟国军队踏上瑞典国土一步，就意味着德国立即进攻瑞典。
1939年12月14日，在相信盟军可能威胁德国铁矿来源后，德国国防军最高统帅部草拟入侵挪威计划，要求实现迅速抓捕挪威的国王，并迫使对方投降。
1940年1月14日-19日，德国海军细化入侵挪威计划，计划有两项关键要素偷袭和军舰运兵。新计划将投入一个军的兵力，包括一个山地师，一个空降师，一个摩托化步兵旅，和两个步兵师，这些部队的占领目标分别是：
1、挪威首都奥斯陆及周边城市。
2、卑尔根
3、纳尔维克
4、特罗姆瑟
5、特隆赫姆
6、斯塔万格
德国部队的占领目标
1940年1月27日，最终的入侵计划被命名为威瑟堡(Weserübung)，由德国第21军实施，其内包含：
德军第163步兵师
德军第69步兵师
德军第169步兵师
德军第181步兵师
德军第214步兵师
德军第3山地师
2月在挪威领海，英国不顾挪威中立国情况，哥萨克号驱逐舰(HMS Cossack)，登上德国运输舰阿尔特马克号(Altmark)，并释放约300名英国战浮，元首视此为英国染指挪威的明显讯号，坚定侵略挪威的决心。
2月21日，入侵挪威计划行动指挥权交给尼古拉斯·冯·法尔肯霍特将军(Nikolaus von Falkenhorst)，他在一战时曾在芬兰作战，因此熟悉极地作战。
在战略上，丹麦比较不那么重要，此国国土小且相对平坦，原威瑟堡计划是入侵挪威和以外交手段取得丹麦机场。
但元首在3月1日指示两者皆入侵，丹麦作为德国陆军对挪威作战的集结区。为了入侵丹麦而编成德国第16军，包含2个步兵师和第11摩托化步兵旅。
威瑟堡计划由大约1000架各式飞机组成的空军第10军支援。
3月2日瑞典正式拒绝了同盟国军队入境的要求，也拒绝了芬兰希望瑞典正规军参加战斗的要求，同时明确表示不能进一步对芬兰援助。
3月12日苏联与芬兰签订《莫斯科和平协定》，苏芬战争结束，英法盟军远征计划胎死腹中。作为替代，英国内阁决定开始在挪威海域布雷，然后再登陆部队。
4月3日，第一批德国侵略船团在出发。
4月8日，一艘英国驱逐舰在开始在挪威海域布设第一颗水雷。傍晚一艘挪威巡防艇发现北上中的德国第五战斗群，在与德军短暂接火后被俘虏。
4月9日德国威瑟堡计划开始。
1000名德国陆军从丹麦哥本哈根港口登陆后，丹麦国王皇家卫队分遣队与他们接战。德国空军轰炸机呼啸过天空，意图轰炸哥本哈根平民时，年迈的丹麦国王立刻投降了。
德国第五战斗群以重巡洋舰Blücher号为首沿着奥斯陆峡湾北上，在5：15接近位于峡湾最窄处的奥斯卡博格要塞(Oscarsborg Fortress)时，Blücher号被岛上要塞大炮命中，之后动力舱又吃了两枚鱼雷失去控制，Blücher号翻覆沉没，其上2202名船员和战斗人员中有830名死亡。战斗群的其余船只误以为Blücher号撞到水雷，让运载的部队提早上岸，奥斯陆登陆计划未能按照预定时间完成。
威瑟堡行动的其中一个重要部份是用伞兵进攻奥斯陆机场，这是历史上第一次空降作战。
因奥斯陆登陆计划未能按照预定时间完成，德国伞兵进攻奥斯陆福尼布(Fornebu)机场的计划险些变成灾难：
第一批运载340名伞兵的29架Ju-52因天候不良撤回，后续机队也被命令撤回。因通讯不良，后续机队仍然继续前进。幸而奥斯陆的福尼布机场几乎没有什么防御，运载伞兵的后续机队成功降落并占领机场，随着德军不断从机场空降，挪威首都奥斯陆在中午沦陷。
挪威皇室和国会带着国宝和黄金先德军一步向北转移，并拒绝投降。
4月14日盟军援军部队开始在挪威各处抵达，但因主要港口皆控制在徳军手上，盟军重武器运送和后勤都出现困难。
盟军苦战夺回主要目标纳尔维克，后续没有大的进展。
5月10日，徳军法国战役开始，北欧战场不再是盟军主战场。
6月9日，由于盟军在法国战役节节败退，盟军将港口纳尔维克完全破坏后撤离北欧。次日挪威全境落入德国之手。