巴、蜀两国在今重庆、四川。蜀国都成都(今四川境)，为“戎狄之长”。巴国都巴(今重庆嘉陵江北岸)，与蜀不睦，而与苴国友好。这年，蜀王出兵攻苴，苴侯出奔到巴，向秦求救。秦王欲攻蜀，以道险难至，韩又来攻，犹豫不决，遂问计于臣下。张仪主张进攻韩国，劫持周天子，挟天子以令天下，以建立王业。司马错主张借机灭蜀，认为“得其地足以广国”，“取其财足以富民缮兵”(《战国策·秦策—》);而且巴蜀可从水道通楚，“得蜀则得楚，楚亡则天下并矣”(《华阳国志·蜀志》)。
秦王采纳了司马错的主张，命张仪、司马错、都尉墨等人率军经金牛道(自今陕西勉县向西南，越棋盘关进四川，经朝天驿往剑门关)攻蜀。蜀王亲自率军至葭萌(今四川剑阁东北)抵御，兵败遁逃，被秦军杀死，蜀亡。随后，张仪、司马错等人又攻灭苴、巴，俘虏巴王。秦王贬蜀王子弟为侯，以陈庄为蜀相，张若为蜀国守。封巴王为“君长”;置巴郡，郡治江州(今四川重庆北)。巴蜀遂定，秦益富强。
战争介绍
巴和蜀都曾参加了周武王伐纣的战争。巴人有著名的“巴渝舞”﹐“歌舞以凌殷人”。武王克殷后，曾封宗姬于巴，爵之以子，大概建国在汉水中游。
巴在春秋时和邻近的鄾﹑邓﹑申﹑楚等国都有交往，和楚还有婚姻关系。但后来也被楚所并，为楚汉中郡。在今重庆东部涪陵地区当时还有一个枳巴，战国后期灭于楚。
秦在灭蜀之后，随即也灭掉建都江州(今重庆)的巴。后又从楚夺得大片巴地，建立巴郡。
结果及影响
此战，先击灭巴、蜀及苴等各国(均在今四川境)，占领秦岭外广大地区，达到了进一步“富国”、“广地”、“强兵”目的，战略上还形成对楚的侧翼包围，为尔后南进创造了有利态势。 秦灭巴蜀，为进一步灭楚和统一六国准备了条件。