光和七年冬天，来自安定县和金城县、陇西县等地的羌人发生了叛乱。最初，他们是分开行动的，并想利用这次叛乱来对抗多年来腐败的汉朝和已经削弱的政治。后来，他们联合起来了，这次联合也意味着叛乱分子控制了兰州黄河沿岸的地带。
在短短几周内，叛乱分子征服了金城，此后金城县成为混乱的主要地点。由于凉州的官员侵防御性军费，救援军并不好，反倒帮助了叛乱分子。金城的太守去反叛军讨论释放人质的事情，但是却被叛乱分子杀害，很多的人质被说服加入叛乱分子中。很多有威望的人的加入使叛乱分子获得了更大的民事支持，两人将在叛乱的逐步进程中发挥重要作用。
随后，反叛军把左昌包围了，一开始有些人是不想拯救他的，但是备受尊敬的很多将军被命令必须前去支援。事件发生后，左昌被宋臬所取代。他认为只有在民间教授《孝道》才能平息叛乱，于是他不顾其他人的反对向朝廷提出建议，但是被杨雍取代。
然而，当地局势没有改善，地方官员被反叛分子围困，朝中的将领又一次带领军队前去营救。但这一次，他却惨败，他很多的手下了都逃走了。这时，凉州政府显然不能靠自己的力量来应对叛乱分子了。
后来，韩遂和马腾的关系很紧张，他们有时会加入联盟，有时会交火。公元209年，马腾被韩遂逼迫只能出逃，并转向控制华北地区和朝廷的强大军阀曹操。那时，曹操对西北有兴趣，并邀请马腾来到他的大营，实际上被认为是人质。两年后，马腾的儿子马超开始反抗曹操，马腾的家人在禹城被诛杀。
在211年春天，曹操之前的军师攻击汉中的张禄神权政治。入侵刺激了汉魏、马超等西北军阀，他们组成了对抗曹操的联盟。在潼关战役中，联军抵抗了由曹操亲自指挥的曹操军。曹操以巧妙的策略慢慢走到了联盟的后方。同一个秋天，他在决战中击败了联军。潼关的失败标志着西北地区自治的终结。
战争结束后，曹操向东面回师，夏侯渊负责后续的工作。张既负责重建当地政府。在曹操离开后，马超占领了冀城这座城市。然而，在213年，他被夏厚渊和内部的兵变联手打败，后来又先后投靠了张鲁和刘备。在221年去世了，一直从未返回北方。
214年，夏侯渊击败了韩遂抵抗军，所有官员都被夏厚渊杀害。次年，韩遂也去世了，他的其他部下把他的头颅送给曹操表示他们想要归顺。因此，大约30年前源于凉州混乱的军事集团终于被淘汰出局。