高楼寨之战发生于1865年四月，当时捻军在山东菏泽高楼寨与僧格林沁部展开了一场十分激烈的伏击战。高楼寨之战背景十分复杂，早在1852年11月，在太平天国革命的影响下，各地捻军都纷纷宣起起义的浪潮。几年之后1855年秋季，豫皖边境的捻军首领最先在毫州的淮河汇集，推荐张乐行为盟主，正式建立了五旗军制。这次起义军对清政府地方官吏极其痛恨，都高举救民除奸的口号，并且宣布了起义部队军纪和行军作战的各种条例。
高楼寨之战背景对于这次战役是极其不利的，为什么这样说呢，因为此战役之前捻军由于组织不严密，没有强有力的统一领导，在和清军正规军队经过多次抗击都以失败而告终。所以在作战之前捻军的力量就已经大打折扣，期间捻军一些著名的领导人也相继牺牲，很多根据地都纷纷被敌军占领。后来捻军队伍力量都大大被削弱，只有任化邦，张宗禹等领导人带领队伍冲出清军重围，继续与清军不断周旋。
1864年7月天京也相为沦陷，全国各地革命形势已经走向低潮，唯独捻军和太平军余下部队并没有因此被清军的镇压而吓倒，反而不畏艰难险阻，继续不屈不挠的斗争。也就是这些不畏困难的捻军勇往直前，才有后来轰轰烈烈的高楼寨之战。历史上高楼寨之战背景对于捻军来说是非常不利的，但就是在这样的背景下捻军与太平军杀出了一条属于自己的道路出来，是件非常不容易的事。
高楼寨之战交战双方
高楼寨之战交战双方所涉及到的人员非常复杂，当时参加此次战役的有清军，有捻军还有太平天国残留队员，此次战役是一场十分激烈的伏击战。在1864年11月下旬，太平天国领导人赖文光与邱远才带领两部太平军总共两三千与鄂北地区张宗禹和任化邦领导的捻军两三万人汇合，还有其他一些平时打散的捻军与太平军也纷纷聚集到了一起。他们在鄂边境进行重新的调整与改编，组成了一支集中统一的新部队，领导人还是赖文光，张宗禹，任化邦等人。
高楼寨之战重新改编的新捻军还是沿用之前太平天国的年号与封号，军队则沿用的是原捻军的编制，还是以五色旗区分。这些组织起来的新捻军使高楼寨之战交战双方力量悬殊拉近了很多，增强了捻军在这次伏击战的信心与勇气。
高楼寨之战另一方是清军，当时清军与捻军作战的主将领是科尔沁亲王僧格林沁亲算带领部队成保及副都统常星阿等进军湖北枣阳，旋即而进。当时由赖文光率领的捻军败僧军于襄阳，然手领军北上，进入河南邓州，后来在邓州西南的唐坡等地全面重新部署兵力。而清军当时也分左，中，右三路发动进攻，捻军首先击败清军右方部队，然后从后面侧面袭击清军中，左两路兵力，大败僧军。这时清军的兵力大大被削弱，大大拉近了高楼寨之战交战双方力量悬殊这一弊端，僧格林沁却一路紧追，捻中从中大破清军，最后僧格林沁在总兵的援助之下，才幸免于难。