战国之时，各个学派纷纷涌现，他们凭借着自己的智慧搅动着整个中原大地，而其中最为神秘的大概就是鬼谷子了，他不愿意涉足庙堂，所以终其一生都隐居深山，只不过他的几个弟子都十分出色，所以才使得大家对他的兴趣越来越浓厚。然而，或许是这门学问着重于教导人们学习权谋、辩论，所以他教出的弟子往往互相争斗，往往是两败俱伤。孙膑就是如此，虽然他是鬼谷子的高徒，然而，却被害成了残废，这就是拜同门师兄弟所赐。
当时，庞涓也在鬼谷子门下学艺，他虽然很用功，但是由于天赋的原因，他始终比不上孙膑，为此他常常赶到苦恼，然而，事实如此，在那个残酷的时代，如果你做不到最好，那么等待着的就是被人遗弃甚至被人杀掉。所以他为了得到国君的赏识，只好选择提前下山，抢在孙膑之前先在魏国做一位将军，这样他才有机会做出一番事业。然而，孙膑对此却全然不知，他还听庞涓的话，等着他成功之时来推举他，然而，他等了好久却始终没有等到。
其实，庞涓刚刚下山就得到了魏王的赏识，然而，他怀有私心，怕孙膑一旦下山会夺去他的威名，所以他一直没有去实践自己的诺言。总之是世事难料，后来孙膑还是出山，凭借着独有的计谋，帮助齐王建立了功业，但是他自己却双腿残废，成了一个废人。从他后来的表现来看，他应该只想过一个平淡的生活，所以这对于他而言就是无妄之灾了。回到刚刚那里，就在孙膑还在苦苦等待的时候，墨子来了，他把孙膑举荐给了魏惠王，庞涓无奈，只好写信请孙膑来。然而，等待着孙膑的却是无尽的苦楚。
孙膑因为太过出色，让庞涓十分担心，他就想在孙膑为魏惠王效力之前先除掉他，他对魏惠王说，孙膑并非魏人，一直是想要回到故国，是不可能为魏国尽心尽力的，魏王就听信了庞涓的话，让他去处理，庞涓就残忍的屈打他，而且就是这个时候，弄残了孙膑的双腿，孙膑就此变成了残废。如果不是后来孙膑装疯，说不定早就死在了魏国。
当他侥幸活了下来，就愤而跑到了齐国，他决意报复，对魏惠王、魏国和庞涓，当时的齐国国君齐威王是一代英主，知道孙膑的才能，立刻就想任命他为大将，不过孙膑觉得自己才能有亏，就主动选择跟随田忌，为他在幕后出主意，随即齐国和魏国之间进行了多次交战，每一次都是齐国胜利，而魏国也在一次次失利中变得衰弱了。
最后，孙膑把庞涓一步步引入了他早就设好的圈套，庞涓在绝望中选择自杀身亡，孙膑也凭借自己的谋划一雪前耻。然而，为齐国建功立业的他，并没有选择留在此地，而是选择了离开，跟他老师一样选择归隐，事实证明他的确深谋远虑，齐威王之后，齐国新任国君把曾经的功臣一一驱逐，而孙膑因为早就离开魏国，所以能够得到善终，可见他的确是个有智之人，能够及时离开，实属不易。