古代处于古洛阳和咸阳之间的崤山到潼关一部分，这些路大都是山涧，深陷如涵，古称函谷。秦穆公时期从晋国手里夺取了崤函之地，自此设立函谷关。函谷自古以来就是易守难攻，如果没有现在的高速公路和穿山隧道，估计我们还是发展不起来。就像是20多年前一样，守旧，顽固不化。此关长7.5公里，谷道仅容一车通行，素有“一夫当关、万夫莫开”之说。
在千百年前，六国并立。兵力最强的当属秦国：战将有白起，司马错等人，使臣魏冉可代天子行事，又有义渠的相助。五国曾经2次进攻函谷关。均以失败告终，从此列国再也无法拒秦。
第一次五国攻秦是在秦君赢驷称王以后，秦国的东出之策和张仪的连横国策严重危害到各国利益。因为各国都不是秦国的对手，谁也不会单独对抗强秦。在魏人犀首公孙衍的合纵策略下，五国结成联盟，以楚怀王为为首，公孙衍挂五国国印合力攻秦，同时联络义渠配合联军。秦国先用金钱贿赂了义渠，暂缓了义渠的骚扰。然后发兵于函谷关迎战。五国联军因利联盟，以利合者必以利分。五国各有所图，步调不一，都不愿自己出钱粮，兵力，还想和他国分粮分利。燕国受秦威胁不大，又与秦之前有过联盟，朝臣也有亲秦者，所以态度十分消极。楚国在公子兰的率领下于山谷驻扎，导致粮草被烧，君心大乱，急忙逃回楚国，再不能战。所以真正与秦正面交战的只有三晋，即魏、赵、韩三国军队，不用说，实力太过于悬殊而被击败。韩太子被俘，因不堪受辱又觉无颜面对韩国父老遂自尽。联军被迫一直向东撤退到修鱼，再败退到观泽后被尽数摧毁。五国攻秦失败，函谷关外，横尸遍野，秦国越发鼎盛。
第二次函谷关之战由苏秦指挥，意在反间。话说自从秦惠文王去世后，武王好战，只重用孟获，任鄙等武夫。张仪自知不被重用就比辞退隐居了。武王死后，秦昭襄王继位，宣太后及其弟魏冉执政。秦昭襄王不服，想要权利，故意疏远魏冉等人，重用孟尝君。结果孟尝君只是当面君子，背后小人。真面目被暴露以后，孟尝君连夜逃跑，因为秦军的关卡戒备森严，不到时间不放关。孟尝君在手下鸡鸣狗盗的帮助下顺利“逃出”秦国回齐国。遂说服齐王联合其他5国攻打秦国，以秦国背信弃义为由(实则抱私仇)。正巧秦昭襄王把楚怀王私自扣在甘泉宫，楚国为不受胁迫立新国君，楚怀王之子楚太子横。此时秦昭襄王知道留下怀王没用，就使计让怀王自己逃走回国。可怜的怀王回楚国，新楚王怕他夺位连城门都不开。楚怀王又去了其他国家，没一个收留他的地方。正巧被孟尝君看到了，就又把楚王送回了秦国，楚怀王就这样病死在秦国宫殿里，也给了孟尝君攻秦的借口。于是五国联军再次兵压函谷关。出于道义：秦王派人把楚怀王的灵柩送还楚国了。
齐国这次很意外竟然没有出兵，原来是武安侯苏秦使计只给了孟尝君一点点兵力，其余的交给苏秦去灭宋国。苏秦私通燕易王的母亲，燕易王知道后，更加厚待苏秦。苏秦觉得愧疚，就提议前去齐国去做间谍灭齐国以报燕国国耻，燕易王同意了。果真，五国攻秦还是以利益为联盟：宣太后派魏冉出使三晋行天子特权，给了三王一些甜头(割地)。他们就很乐意的撤出了函谷关，秦国危难算是解除了。楚国看大部分军力撤出也不想当出头鸟，竟不顾自己父亲的仇恨也早早撤兵了，还沾沾自喜自己没有损失一兵一将。孟尝君被彻底架空，只好灰溜溜的逃走了，齐国不会留他了他就跑去了魏国，从此夹起尾巴做人。
齐国在苏秦的挑拨下成功灭宋以后，引起列国惊骇恐慌。由秦国发起提议，联合燕赵楚韩一起攻齐。鉴于燕国与齐国有国仇存在，秦王做主由燕将乐毅指挥，秦国只助战，寸地不取。不日，齐国首都被攻破，齐湣王这才知道上当，于是把苏秦抓起来一起出逃。于路上将苏秦车裂，苏秦虽死，但燕国国仇已报，死而无憾了。齐湣王被前来救他的楚将齿龌拨筋而死。秦国自此无人抗衡，几百年间，函谷关外再无五国联军。