公元208年，曹操与孙刘联军之间展开了赤壁之战，在周瑜的主导下，孙刘联军火烧赤壁，曹操败走华容道。在赤壁之战之后，荆州被刘备、曹操和孙权三家瓜分，当时曹操占据荆州北部最大的南阳郡，孙权则得到江夏郡和南郡，刘备则在周瑜与曹仁争夺江陵时借助刘琦之名，迅速占据了荆州南部的长沙、零陵、桂阳和武陵四个郡。由于刘备屯兵公安，不利于发展，于是他先后两次向孙权提出借荆州的南郡。在鲁肃的劝说下，孙权暂时将南郡借给了刘备，于是刘备便有了荆州的五郡。公元215年，刘备已经从刘璋手中夺得了益州，孙权见刘备占据的地盘日益扩大，于是他要求刘备归还南郡，然而刘备却称自己要得到凉州后才能将荆州还给孙权，孙权因此对刘备十分怨恨。不久之后，孙权让鲁肃带领万余人驻扎益阳以牵制关羽，并让吕蒙攻打荆州南部，一时间，荆州三郡被吕蒙占据。而此时，刘备正与曹操对峙于汉中，在不得已的情况下，刘备只能与孙权以湘水为界，将荆州的江夏郡、长沙郡、桂阳郡划分给孙权，而荆州的南郡、零陵郡、武陵郡则属于刘备。但湘水划界并没有从根本上解决刘备孙权双方的矛盾，双方关系已趋恶化，在公元219年，关羽北伐围攻襄樊之际，孙权派吕蒙白衣渡江，偷袭荆州后方，就此占据了公安与江陵，并迅速吞并了南郡、零陵郡、武陵郡三郡。关羽在丢失了大本营后，军队又在前线被击败，而且关羽在撤退时，还被东吴将领潘璋的部将马忠生擒，关羽因为不降而被杀，荆州就此沦陷。
事实上，刘备和孙权争夺三郡是非常不明智的。毕竟在赤壁之战时，孙刘联军之所以可以获得胜利，东吴付出最多，再加上孙权本就是同盟中的盟主，因此在瓜分荆州时，即便刘备能攻下荆州南部四郡，并从周瑜手动分得公安，但这些都是周瑜与曹仁对峙的过程中，刘备趁机占据的。可以说，即便这些地盘是刘备打下来的，但东吴有最后分割的权力。不过出于蜀汉当时分担了一部分抵御曹军的压力，以至于当时联合蜀汉的战略意义大过了全据长江的战略意义，东吴这才会将连同南郡在内的五郡交到刘备手中。
至于入川之战，则很有可能是刘备与孙权两家的一次合作。当时孙权出地盘让刘备夺取蜀川，而在此之后，刘备则将荆州的三郡让给孙权。然而就在刘备的困难时期，不仅孙权的军队撤退了，甚至于孙尚香还打算将刘备当时唯一的儿子刘禅抱走。或许正是因为孙权的背信弃义，以至于在刘备夺取蜀川后，他没有按照规定归还三郡，毕竟对于刘备来说，蜀汉是凭自己的本事打下来的。
不过东吴毕竟对荆州虎视眈眈，而联合东吴以抵御曹操又是蜀汉能起势的原因所在，因此当时刘备不应该与孙权争夺三郡，他应该在入蜀之后，主动让出长沙桂阳二郡以巩固联盟。毕竟蜀汉损失了二郡，哪怕多赔一个零陵，但只要南郡和门户宜都在手，刘备仍具备贯彻隆中对的条件。另一方面，由于刘备率五万人争三郡，以至于他就此失去了攻打汉中的先机，这才导致了刘备在前期两面受敌，几乎两线崩溃，若刘备早早让出两郡甚至三郡，则结局皆大欢喜。
趣历史小编认为，对于刘备来说，他不应该主动与东吴争夺三郡，就算是为了实现隆中对，在放弃三郡的情况下也是可以实现的，只可惜刘备太在意荆州，导致后来接连两次战败，蜀汉也因此而元气大伤，实在是不值得。