汉魏以来，内迁少数民族在民族、阶级矛盾的交织下，多杀长吏而自立。元康四年(294年)五月，匈奴人郝散起兵反叛西晋，攻打上党。八月，郝散率领部众投降西晋，被冯翊都尉所杀。 元康六年(296年)夏天，郝散的弟弟郝度元联合冯翊、北地地区的马兰羌人、卢水胡人一起反叛西晋，杀死北地太守张损，打败冯翊太守欧阳建。 八月，雍州刺史解系被郝度元打败，秦州和雍州地区的氐人、羌人纷起起兵响应，拥立氐齐万年为帝，包围泾阳(今甘肃平凉西北) ，并威慑关中。
十一月，西晋朝廷下诏任命周处为建威将军，与振威将军卢播都隶属于安西将军夏侯骏，让他们前去讨伐齐万年。 齐万年得知周处前来讨伐，说：“周府君曾经任职新平太守，能文能武。他如果是独自决断而来，就会不可抵挡，如果他被别人所控制，那么我这次就能捉住他。” 元康七年(297年)正月，齐万年屯驻梁山(今陕西乾县西北)，拥有部众七万人。梁王司马肜、夏侯骏派周处率领五千士兵攻打齐万年。司马肜、夏侯骏不听周处的劝告，逼着他出发。正月初四日，周处与卢播、解系在六陌(今陕西乾县东)攻打齐万年。周处军队的士兵们还没有吃饭，司马肜就催促命令他们马上进攻，从早上一直战斗到晚上，斩杀俘获大批齐万年军。周处的军队因弓断箭尽、没有救兵，最终被齐万年军打败，周处战死。
元康八年(298年)，张华、陈准推荐左积弩将军孟观统领宿卫兵，与关中士卒讨伐齐万年。孟观亲临战阵，与齐万年军大战十几次，每一次都击败齐万年军。 元康九年(299年)正月，孟观在中亭(今陕西武功西)打败齐万年军，抓获并杀死齐万年。自起兵到失败共四年(296年―299年)，江统鉴于齐万年的起兵，深感四夷(夷、蛮、戎、狄)乱华，宜杜其萌，乃作《徙戎论》。