何晏是东汉大将军何进之孙，曹操任司空时娶其母尹氏，一并收养何晏。当时秦宜禄之子阿苏(即秦朗)也随母亲在公家，与何晏都被曹操宠爱待他们如同公子。秦朗性格谨慎，而何晏却无所顾忌，所穿的服饰与世子相类似，所以曹丕非常厌恶他，每次都不叫他的姓名或字，曾经称它为“假子”。何晏少年时才能出众，娶曹操之女金乡公主为妻，但他又好色，所以在魏文帝黄初(220年—226年)年间没有任官。
何晏与并州刺史东平人毕轨及邓飏、李胜、丁谧等都有才名，但急于富贵，趋炎附势，魏明帝曹叡继位后，厌恶他们虚浮不实，都加抑制而不录用，何晏只是担任一些冗官。
公元239年(景初三年)正月，曹叡驾崩，由太子曹芳继位。当时由大将军曹爽与太尉司马懿辅政，曹爽一向与何晏等人亲近友好，等到他掌权辅政，也因为何晏的才能，便马上引荐提升何晏等人成为自己的心腹。何晏等都共同推戴曹爽，认为大权不能托付给别人。丁谧替曹爽出谋划策，让曹爽禀告曹芳发布诏书，改任司马懿为太傅，外表上用虚名尊崇司马懿，实际上打算让尚书主事，上奏先由曹爽过目，以便控制轻重缓急，曹爽听从其计，便命司马懿任太傅。