楚悼王元年(公元前401年)，楚悼王即位时，国内外形势，已远非他的曾祖父楚惠王时的情景。最主要的变化是国外，三晋已经强大了，楚国处于一种被逼的窘境。楚悼王二年(公元前400年)，三晋联军败楚师于乘丘(今山东巨野县西南)，三晋的意图就是要削弱楚的右翼，以解除其左翼的威胁。楚悼王九年(公元前393年)，楚国攻打韩国，夺取了负黍(今河南登封县西南)。楚悼王十一年(公元前391年)，三晋联军又来报复，大败楚师于大梁(今河南开封西北)、榆关(今河南新郑东北)。楚国不仅丢失了这两处重要的战略要地，连楚国侵占郑国的大梁等地也被魏国夺去，弄得楚国无法招架，只得“厚赂于秦”，请求秦国援助，秦国于是出兵攻占韩国的六邑，三晋便转而对付秦国，这样才减轻了楚国的压力。三晋见秦楚联合，便转而拉拢齐国，从此三晋与楚的矛盾也就更尖锐、复杂，因而对楚构成了极严重的威胁。
天降吴起楚悼王是一个很有抱负的人，极想摆脱这种困境地，但自己又拿不出良策，不知从何下手。更令他伤脑筋的是，没有一个能替他分忧办事的大臣。屈、景、昭三家大贵族他们都有很大的势力，掌握着一些要职，他们欺压老百姓有办法，但在治理国家，抵御外侮方面却没有办法，他们依仗权势，连悼王有时也要让他们三分。悼王一方面羡慕他的先辈都有贤臣辅助;一方面也在积极寻访和物色人才。他为此作了多年的努力，但一直没有找到合适的人选。正当他热切盼望人才的时候，吴起来到了楚国，对悼王来说，真是喜从天降，他感到这是上苍有眼，没有辜负有心人。因此，悼王用隆重的礼节和最高的规格接待了吴起。