公元前209年（秦二世元年）九月，陈胜的部将周文率军来到函谷关下，有战车千乘，军力三十多万。不过大多数是为躲避战火、不至饿死的老弱病残和妇孺，真正能称为战士的，约有六七万人。
函谷关本有两千多人马，但大部分随三川太守李由去守荥阳，小部分去了洛阳，几乎是一座空城。周文连克新安、渑池，轻取函谷关，可载入史册。
【关中阻击战】
周文军攻克函谷关后，关中八百里平川，几乎是无险可守。周文军沿渭水南岸的大道急速西进，连克宁秦、郑县，在骊山脚下的戏水遭遇秦军精锐。
周文军士气爆棚，西望咸阳，大有一举灭亡大秦帝国之气概。
周文站在望车上，发现对岸严阵以待的秦军，与颍川郡和三川郡的秦军截然不同，战车、骑兵、弩兵、步兵方阵错落，大阵套小阵，阵中有阵，攻守兼备，滴水不漏，周文想起王翦那支战无不胜的秦军。
戏水之战，毫无悬念，秦军大破张楚军。周文虽有所准备，仍低估了秦军，直到退至函谷关以东，他才知道对方的主将是少府章邯。
函谷关上，章邯望着败退的楚军，平心静气，指顾从容，他知道残酷的较量刚拉开帷幕。
【出函谷关】
十一月，上将军少府章邯，率部将章平、司马枿、赵贲、保，护军都尉董翳，都尉姚卬、周类、苏驵等，点齐兵马，出函谷关，如猛虎下山、蛟龙出海，目标是灭张楚国、魏国、赵国、燕国、齐国。（韩国未复国）
章邯五万北军剩四万八千，又从上郡调来一万五千，这六万三千北军是精锐。统领这一万五千北军南下的是部将司马枿，是王离的心腹。关中、北地、陇西等戎卒七万，地方正卒一万，更卒两万，计十万，这是秦国传统区域的兵力，也就是老秦人。汉中、巴郡、蜀郡正卒一万，更卒两万，计三万。骊山数十万囚徒中挑选三万身强力壮者。章邯兵力达到二十二万三千，按战斗力排序，北军六万三千，戎卒七万，地方正卒两万，地方更卒四万，囚徒三万。
除此之外，秦二世、赵高并不放心章邯，拜赵贲为将军，以内史保为副将，率军四万做监军，不受章邯节制。这四万人两万是关中的正卒，两万是更卒。赵贲是赵高的族人，内史保是赵高亲信，如今都身负重任。
秦军总兵力合计二十六万三千，其中章邯二十二万三千，赵贲四万。
兵器方面，强弓劲弩、戈矛箭簇，也都准备充足。
张楚军士气低迷，曹阳第一道防线迅速告破，周文烧营东走，沿途以陷阱尖桩遍布道路。秦军不分昼夜轮翻攻击突袭，周文退到渑池，势穷力竭，乃挥剑自刎，无颜见张楚王陈胜。
与此同时，陈胜所封的赵王武臣，被部将李良所杀，首级送到了章邯大帐内，可见秦军还有强大的威慑力。
【吴广死于自己人刀下】
吴广率张楚军主力，围攻荥阳三个月，不能攻克城池。吴广本是猎户出身，平日不知兵事，一切调度皆不得法，已为诸将所轻。而且做了假王后，不似从前谦恭爱人，从此众心不服。
田臧、李归遂暗地相聚密议，周文兵败，秦兵章邯部旦夕将至，若张楚军仍困守荥阳，秦兵一到，里应外合，唯恐大败。
两人意见一致，留偏师牵制荥阳的秦军即可。大队人马应该退守敖仓，有了敖仓的粮草，才能与秦军周旋，等张楚王的援军到来，仍有机会把秦军打回函谷关。
田臧、李归进入中军大帐，吴广却不同意放弃荥阳。张楚军这几个月，武臣称赵王、韩广称燕王，周巿打下魏国，周文打进关中，宋留打进南阳，其他将领也各有所得，唯独假王吴广困在荥阳城下三个多月不能前进。
田臧、李归出来后与众将尉议定，矫称张楚王诏令，击杀吴广。此事做得并不算机密，吴广早已不得军心，竟然无人通报这飞来横祸。
田臧、李归枭了吴广之首，传令各营，也无人反抗，很多人都觉得大快人心，可见吴广近日视人命如草芥导致人心不附。
章邯率军攻破敖仓，秦军如虎入羊群，所向披靡，张楚军大败，令尹田臧阵亡。
【陈胜被车夫捅一刀】
陈胜身边无人可用，便令上柱国蔡赐领兵拒战。蔡赐硬着头皮率领陈胜这支最后的精锐，与章邯军交战一场，顺理成章大败亏输，上柱国蔡赐阵亡。
随后章邯派两个校尉率兵作为先锋前往陈城，自己则亲率大军南下，在新蔡周边部下天罗地网，等待陈胜的部将宋留自投罗网。宋留如果勤王，正常路线是走南阳郡的阳城、进入颍川郡，然后再做打算。实战过程中，宋留相当谨慎，从南部进入陈郡，准备走新蔡绕到陈都后方增援。不过宋留还是低估了章邯的情报系统，与南阳太守齮相比，章邯要高几个段位。
新蔡一战，宋留中了秦军埋伏，被迫投降。
此时陈胜已经率数千亲兵出城，准备沿颍水南下避战火。陈城西南部传来消息，一名叫张贺的将军领兵前来勤王，陈胜这才想起有这么一号人物，急令张贺阻击秦军。
陈胜从一个屯长变成张楚王，用了一个月，再变成一个昏君，也不过三四个月。
将军张贺战死，陈胜也逃到了汝阴。一路上从五六千人，逃散到仅剩千余人。陈胜本来要去淮河以南的寿春投奔邓宗，但寿春已经残破不堪，陈胜犹豫不决。
车队转向东北，进入泗川郡，来到下城父。此时陈胜已是众叛亲离，只有百来号人，而且还多是御者（车夫）庄贾的亲信。陈胜催促庄贾立即入城，庄贾却停车不进，与亲兵附耳密谈。
陈胜厉声呼叱，骂不绝口。庄贾掣剑在手，从陈胜后背进，前胸出。
陈胜面容狰狞，怒目而视，却看不到庄贾。或许庄贾从背后下手，也是不想看到陈胜的眼神。
陈胜用最后一点力气骂道：“汝乃车夫，造次…”
庄贾在背后冷冷道：“王侯将相，宁有种乎。”
庄贾取了陈胜首级，驱车赶回到陈城，秦军主力伏击宋留去了，只有左右校尉率八千人赶来，还未进攻陈城。庄贾草起降书，遣人往秦营投降。左右校尉上报章邯，承诺绝不攻城，令其镇守陈城，并奏请二世封其为侯。
陈胜自大泽乡起兵至被杀，一共六个月。其兴也勃焉，其亡也忽焉。
章邯出函谷关两个月，灭掉不可一世的陈胜、吴广。