廖立，是荆州人，在蜀汉政权中属于显赫的荆襄派。诸葛亮有言，曰：“庞统、廖立，楚之良才。”在诸葛亮的眼中，廖立和庞统是并列的。可见其能了，虽然孔明的识人本领很一般。廖立历任长沙太守、巴郡太守、侍中、长水校尉。可由于自认为蜀汉中只有孔明比他强，而自己的官阶却比一向都瞧不起的李严还低，于是，向李邵、蒋琬发了一通牢骚。说道：“昔，先帝……后，至汉中，使关侯身死无孑遗，上庸覆败，徒失一方。”不过，他忽然觉得太露骨了，马上又说：“是羽怙恃勇名，作军无法，直以意突耳。”接着，大骂向朗、文恭、郭演长(疑即郭攸之)、王连是sb，却得到重用。李邵、蒋琬听罢，立即向诸葛亮禀报，孔明立即上表，给廖立安了个“诽谤先帝、疵毁众臣”的罪名。贬为庶人(这是格外开恩，因为属于荆襄派内部矛盾)。
廖立对于荆州之失的说法看来是对的，否则，就不会得罪。大凡这种罪，往往是因为说出了“时讳”。而且，根据史料，吕蒙袭三郡时，身为长沙太守的廖立望风而逃，可见是亲身经历这场大战的，不过，刘备对他却丝毫没有责怪之意，长沙你不是丢了吗，好，给你做巴郡太守……虽然刘备经常会用这种计量，比如，黄权降魏，刘备也没有计较。不过，请注意，刘备对于黄权降魏，说，“孤负黄权，权不负孤也”。所以，有理由相信，刘备之所以对廖立毫不责怪，也是因为“孤负廖立，立不负孤也”。负在何处?很显然，在关羽与吕蒙的交战期间，刘备未发一兵一卒。
吕蒙之所以出兵荆州，在三国志吴书吕蒙传中记载得很清楚，当时吕蒙向孙权密陈时，其中就有这么一句话，“且羽君臣，矜其诈力，所在反覆，不可以腹心待也”。最后的结果，吕蒙的判断是正确的，刘备的确未发一兵一卒，因为，这时，刘、关的关系，非但不是早年的义同兄弟、恩若父子，连普通朋友也远谈不上，甚至可以说，是势如水火!
早年，刘备和关羽的友谊的确是非同寻常的，这从关羽和张辽的对话中可以清楚地感受到，“然吾受刘将军厚恩，誓以共死，不可背之”。可是，关羽的骄傲的性格最终导致他和刘备越走越远(的确，有些人只能同苦而不能同甘，只能说他们贱了)。对于刘备的不满，史书上记载的第一件事，就是，刘备重用马超的事(虽然只是表面上的重用)。关羽给孔明寄信，问马超，实际上，就是不满的表示。诸葛亮深知关羽的性格和来信的用意，回信中大夸关羽，终于，平息了这场风波。