何太后何莲的皇后位置是抢来的，自然也怕再被人抢走，而且灵帝好色成性，喜新厌旧，何莲时时都充满这危机感。于是，心机深重的她，狠心下心来，使出了一切手段陷害有身孕的宫人。而此时正受灵帝宠幸的王美人，正是首当其冲。那王美人的姿色毫不逊色于何皇后，而且她琴棋书画样样精通，深受灵帝喜爱，不久怀有身孕。此时，她自然成为何皇后的眼中钉、肉中刺。那聪明的王美人，自知自己被心如蛇蝎的何皇后盯上后，性命堪忧，心中惧怕何后的她，便找来堕胎药服下，想自己打掉胎儿以免招惹祸患。谁知，王美人吃了药，仅肚子痛了几天，胎儿却安然无恙。坚信天意如此的王美人便改变了主意，她用棉帛束住腹部，每次进谒何后时都小心翼翼，终于战战兢兢地挨过了十个月。
待到何皇后得到消息，她已顺利产下一名男婴，那灵帝欣喜若狂，为之取名刘协，即后来的汉献帝。那何皇后得知情况，果然怒不可遏，于是，在宫中明目张胆地鸩杀了王美人。那保住了孩子的王美人，却依旧没有逃过何皇后的毒手，最终惨死在宫中。心爱的美人突然暴毙，这让汉灵帝勃然大怒，他下令彻查此事，得知为何皇后所为，并打算将何皇后废黜。此时，命悬一线的何皇后，又一次在宦官的帮助下成功地躲过了危机。
惊慌失措的何皇后赶忙以大量金银珠宝贿赂大宦官张让等人，让其在灵帝面前为其求情。对于灵帝来说，十常侍是自己最为器重信任的心腹，曾有过“张常侍是我父，赵常侍是我母”的荒唐说法，由于权宦的劝阻，他也没有再继续追究此事，何皇后躲过了一节。不过，虽然废后的事就此作罢，但对另一件大事灵帝却下定了决心，那就是——易储。那灵帝爱屋及乌，皇子刘协本就是自己宠爱的王美人的儿子，加之自幼聪明伶俐，深得灵帝喜爱。而太子的刘辩，因其母何氏本被灵帝厌恶的缘由，加之自己又是天生懦弱，无有帝王威严，自然难讨灵帝欢心。
于是，灵帝几次打算立刘协为太子，废掉刘辩。但此时，宫中宦官早已成为皇后党羽，积极站在何皇后的一边，那何进也位为大将军，掌管天下兵权，权势赫赫，而朝中的士大夫也不主张废储的计划。于是，在多方面的压力下，汉灵帝始终没有采取行动。灵帝在位期间爆发了黄巾起义，为了镇压起义，灵帝放手让各豪强私募私兵，以致群雄崛起，等黄巾起义被扑灭后，大汉王朝也基本上是名存实亡了。
在这多事之秋时，宫廷之内部因争夺权势也展开了激烈的角逐。而饱受战乱惊吓、又因沉溺酒色，那汉灵帝终于走到了生命的终点，于中平六年(189年)，病死宫中。灵帝临终前，他将幼子刘协托付给自己的心腹蹇硕，让他诛杀何进，再立刘协。但经过一番斗争过后，小黄门蹇硕没能完成灵帝最后交代的任务，反而让何皇后与何进抢夺了先机，他们以迅雷不及掩耳之势将皇长子刘辩推上了宝座，史称汉少帝，而何进也以国舅的身份掌管朝廷大权。
掌权后的何进，立即诛杀了谋害自己的蹇硕，以巩固何家的势力，而何皇后也以刘辩登基荣升为大汉太后。但此时，早有一个人看不惯何皇后的作威作福，对其心存愤恨，那个人就是汉灵帝的母亲、何皇后的婆婆董太后。那董太后也在一些宦官的辅助下，利用太皇太后的身份，立自己的侄子董重为骠骑将军，又立皇子刘协为陈留王，以期与何皇后、何进兄妹分庭对抗。那太皇太后董氏与皇太后何氏之间的冲突不断升级，何氏为了扫除障碍，找来兄长何进帮忙，利用其朝廷的权力，最终将董太后贬至藩国，并以毒酒将其鸠死，那董重也被迫自杀身亡。
董太后死后，何皇后没了对手，真正成为了这后宫中主人了。但整个宫廷的内部争斗，却没平息，反而愈演愈烈，这复杂的局面早已超出她一个女人掌控的范围。那何进因宦官要谋害自己，誓要将他们一网铲除。那宫廷的官员、士大夫也对宦官把持朝政、残害士人早已不满，也几番进言要辅佐何进消灭宦官势力。闻听，何进要谋害自己，那些宫内的宦官们马上到何太后处哭诉，以期得到太后庇护。那何太后，因为早年间，宦官们对她登上后位的鼎力相助，自然是十分庇护这帮宦官，并几次找何进谈话，劝其不要对宦官轻易动手。何太后的阻拦，让无谋的何进一时举足无措，犹豫不定。此时，袁绍又给他出了一个招地方军阀进京绞杀阉党的笨主意，这无疑于，杀狼招虎，早有一些有识的朝中大臣对此坚决反对，但无谋的何进却轻信袁绍计策，坚持招外兵进京。
此时，身居宫中的何太后，不但没对积极应对何进与宦官之间的宫廷争斗，也没有反对何进招外兵进京的笨主意，她那点小聪明应付宫廷之间女人争宠还可以，面对复杂多变的朝事，就无能为力了。就在何太后、何进犹豫不决之时，早已经历了宫廷血腥争斗的宦官们，采取先发制人，将入宫觐见何太后的何进砍死于乱刀之下，并挟持皇帝刘辩、陈留王刘协出走，酿成一场惊天的宫闱之变。最终，袁绍等人，带兵杀入宫廷，诛杀阉党。而失势的张让等人，见大势已去一个个投河身亡。最后，一场宫廷的大杀戮，以宦官、外戚的势力双双倒台而告终。
那何太后虽然保住了太后的位置，但何进的死去，最终使她失去了靠山，而朝廷大权也开始由趁乱入京的奸臣董卓掌管了。掌权后的董卓，立刻开始阴谋废立之事，已达到树立权威，增强自己的权势。随着卢植、袁绍等人的出走、丁原被被吕布反戈的杀害，朝中再也没有反对董卓的声音了，这样，董卓就可以随心所欲了。而面对董卓的暴政，凌虐朝廷，此时，何太后在大殿之上，只是哽咽流涕，暗垂伤痛之泪，她空骂何进无谋误国，但她不知道她自己的无知，也是断送自己和皇子性命的缘由之一。
此时，她已束手无策，唯有一步步等着董卓的处置了。最终，初平元年(公元190年)九月初一，董卓率领公卿到崇德殿，强迫何太后诏策废除少帝刘辩，贬为弘农王;立陈留王刘协为帝，是为汉献帝。之后，何太后与少帝刘辩被幽禁宫中，失去了人身自由。不久，董卓借机用毒酒，将何太后与少帝刘辩先后鸩杀，那何太后最终以自已惨死奸臣之手的结局，走完了自己曾经荣耀却最终悲惨的人生，那何氏全家也满门遭祸，全被董卓杀死，无一幸免。