乱世三国，诸葛亮之才，万人仰慕，民间流传：卧龙凤雏，二人得一，可安天下，这卧龙，便是指诸葛孔明，可见诸葛亮之才，世所罕有，然而，就是这样一位绝世奇才，却也有让他佩服到不行的人物，他不仅诚心诚意地将其网罗至主公刘备麾下，而且每每在公开场合对其不吝溢美之词：“运筹策于帷幄之中，吾不如子彻远矣。”
那么，诸葛亮口中绝口称赞的这个“子彻”是谁呢?此人姓刘名巴，字子彻，荆州零陵人，出身官宦世家，其祖父刘曜，曾任苍梧太守，父刘祥，曾任江夏太守、荡寇将军，刘巴少时就早慧聪颖，很有才干，但凡有才者未免恃才傲物，刘巴也不能外，虽然和刘备是同宗，但他骨子里却瞧不上“织席贩履”出身的刘备。
十八岁那年，刘巴已经在荆州担任郡署户曹吏主簿，当时刘备正好来荆州投奔刘表，刘巴当时虽然是个乳臭未干的毛头小伙子，但已经很有些名气了，刘备因仰慕其才学，便叫自己的外甥周不疑去向他求学，可刘巴却坚辞不受，说：“我那点学问不值一提，你让你外甥拜我为师，我怕耽误了他，您还是另请高明吧!”让刘备碰了一鼻子灰。
赤壁之战前夕，刘备与曹操交兵，结果刘备被曹操打得落花流水，对荆州百姓不离不弃的刘备带领着广大老百姓开始逃难，荆州有头有脸的的士族们也都自发地追随着落魄的刘备，加入了逃难的大军，只有刘巴一人例外，独自一个人往北去投奔曹操，可见他对刘备不是一般的反感，宁从“明为汉相、实为汉贼”的曹操，也不愿意跟着代表汉室正统的刘备。
求贤若渴的曹操对名士刘巴的到来高兴坏了，当即任命他做掾(助理)，后来曹操派他去招抚长沙、零陵等地，对其非常重用，想不到，刘巴的点太背，赤壁之战中曹操惨败，刘备夺得长沙、零陵等郡，刘备入主零陵后，听说刘巴也在这里，爱才之心又油然而生，刘备不计前嫌地去拜访刘巴，才发现刘巴早已撒丫子跑了，而且逃得很远，一直逃到交趾(今天的越南)。
在刘巴出逃之前，诸葛亮曾诚心诚意地写信劝他归顺刘备，刘巴却回复：“受命而来，不成当还，此其宜也，足下何言邪!”压根不理诸葛孔明这茬儿。
刘巴逃到交趾还不够，因担心刘备通过渠道找到他，连名姓都改了，由刘姓改为为了张姓，《零陵先贤传》记载：巴入交趾，更姓为张。与交趾太守士谿计议不合，乃由牂牁道去，为益州郡所拘留，太守欲杀之，主簿曰：“此非常人，不可杀也。”主簿请自送至州，见益州牧刘璋，璋父焉昔为巴父祥所举孝廉，见巴惊喜，每大事辄以咨访。
刘璋本来是亲曹派，派张松去对曹操表明态度，不料因为张松其貌不扬，曹操对他冷冷淡淡，憋了一肚子气回来的张松便劝刘璋和刘备合起来对付曹操，刘璋没什么主见，也就同意了。
已经是刘璋幕僚的刘巴当时给了刘璋一个很有战略眼光的建议：拒刘。巴谏璋曰：“备，雄人也，入必为害，不可内也。”既入，巴复谏曰：“若使备讨张鲁，是放虎于山林也。”璋不听，巴闭门称疾。
暗弱无能的刘璋没有听从刘巴的逆耳忠言，等到张松暗通刘备的事情败露后，刘璋才明白刘巴当初的建议是正确的，但已经悔之晚矣，益州很快被刘备以摧枯拉朽之势占据，刘备围攻益州时，曾号令三军：“谁敢加害刘巴，就灭他三族。”后来，士兵们拿住了无法逃身的刘巴，刘备大喜。
刘备再次盛情相邀，诸葛亮也写信对刘巴苦言相劝，走投无路的刘巴只好谢罪归附，被刘备任命为左将军西曹掾(刘备此时的主要官职是左将军，西曹掾主管府内官吏的任用)，诸葛亮对此也十分高兴，因为自从刘巴上任以后，诸葛亮的工作负担减轻了很多，刘备称汉中王后，以刘巴为尚书;法正去世后，又将刘巴晋升为尚书令，负责处理日常政务。
由于刘巴持才傲物，爱在张飞面前摆文人的臭架子，张飞为此很愤懑，两人关系也一度非常紧张，诸葛亮曾劝刘巴对这位三将军态度客气些，但刘巴也不买账，很重桃园结义之情的刘备对刘巴的这一点也很反感，他对孔明说：“刘巴这个人才智超人，如果无人替代，那么就用他，如果有人替代，那么就不必用他了。”诸葛亮回答：“运筹策于帷幄之中，吾不如子彻远矣。”(见《三国志·蜀书·刘巴传》裴松之注)刘备闻毕才打消了放弃刘巴的念头。
刘巴为人节俭，不愿与人交往，只重公事，刘备登基时，所有文诰策命都出自刘巴之笔，刘继兴考证，其时有诸葛亮、法正、刘巴、李严、伊籍“共造蜀科”之说：蜀科之制，由此五人所制。可见刘巴的能耐确实很大。
刘巴最牛的贡献是在归附刘备后不久，史载，在刘备攻取益州之后，国库空空，刘备十分忧心，刘巴说：“小事一桩，三个动作搞定：一、铸值百钱的铜板通行;二、统一全国物价;三、实行公卖制度。”(巴曰：“易耳，但当铸直百钱，平诸物贾，令吏为官巿。”)刘备从之，数月之间，府库充实，怪道刘备曾称赞刘巴，说：“子彻才智绝人，如孤，可任用之，非孤者难独任也。”
刘备称帝的第二年，即蜀章武二年(公元222年)，刘巴病逝，时年只有三十九岁，可谓天妒英才，巧合的是，刘巴死后的第二年，刘备兵败白帝城，也一命呜呼了，可见，刘备到死也不“放过”刘巴，跟着刘巴去了，刘巴与刘备这一生的因缘际会，究竟是天意，还是孽缘，谁又能说得清呢!