刘备借荆州，是三国历史中的著名事件。作为一个历史典故，还演化成一句著名的歇后语： “刘备借荆州——有借无还”，家喻户晓。
由于《三国演义》的影响，一般给人的印象是，整个荆州都是刘备不劳而获，从孙权处“借”来的。《三国演义。第五十一回 曹仁大战东吴兵 孔明一气周公瑾》就是这样描写，周瑜千辛万苦打跑曹军，结果为人作嫁，城池尽被诸葛亮偷袭占领。其余江南四郡，兵力空虚，也是手到拿来。周瑜被气得吐血，小说中周瑜说：“吾等用计策，损兵马，费钱粮，他去图现成，岂不可恨!”——换成我，也要吐血也。
刘备借口地盘小，容不下人马而向孙权借荆州(主要是江陵一带)。刘备占据的南方四郡地面不能说不大，人口也不少，怎么会容不下刘备的区区人马(当时顶多也就5万)。
实际上，由于江陵在孙权手中，刘备向益州发展就无路可行(甚至可以说就没有向任何方向发展的可能)，这才是刘备借荆州的最大目的(当然还有其他好处)。 以后，果然刘备凭借荆州为基地，西进占据了益州，北上不断攻击襄阳。可是同时也威胁到孙权的上游安全，造成了吕蒙偷袭荆州的后果。
所以，人口众多的南方四郡实际上不如半个南郡的意义重要(另外半个在曹军手里)。 所以荆州(江陵)对于东吴来说是最为重要的，对于刘备来说也是极为重要的(如果刘备满足于终老南方四郡则不重要)，相对来说对于暂时无力南下的曹魏，重要性要差一些。
再说，荆州是13州中排第二的，况且又是刘表的地盘，刘表在世的时候就想把荆州交给刘备。因为荆州辖南阳、南郡、江夏、零陵、桂阳、武陵、长沙七郡115县。
约於今湖南、湖北、广西北境、贵州东北部、四川东部以及广东连县等地，腹地颇大。
1、南阳郡，治苑县(今河南南阳)。领36县：苑县、西鄂、博望、堵阳、雉县、叶县、犨县、鲁阳、郦国、析县、丹水、南乡、顺阳、武当、冠军、鄼县、阴县、筑阳、山都、邓县、蔡阳、章陵、襄乡、湖阳、朝阳、新野、安众、穰县、涅阳、棘阳、育阳、舞阴、比阳、平氏、复阳、随县。
2、江夏郡，治西陵(今湖北新洲城河西岸)。领14县：西陵、邾县、鄂县、蕲春、下雉、沙羡，安陆、南新市、云杜、竟陵、西阳、轪国、鄳县、平春。
3、南郡，治江陵(今湖北江陵)。领17县：江陵、华容、州陵、枝江、夷道、夷陵、当阳、鄀国、编县、宜城、邔国、中卢、襄阳、临沮、秭归、巫县、佷山。
4、长沙郡，治临湘(今湖南长沙)。领12县：临湘、湘南、益阳，罗县、下隽、连道、昭陵、醴陵、安城、茶陵、攸县、容陵。
5、武陵郡，治临沅(今湖南常德)。领12县：临沅、沅南、汉寿、作唐、孱陵、零阳、充县、酉阳、迁陵、沅陵、辰阳、镡成。
6、零陵郡，治泉陵(今湖南永州)。领13县：泉陵、营浦、营道、泠道、重安、湘乡、昭阳、燕阳、夫夷、都梁、洮阳、零陵、始安。 7、桂阳郡，治郴县(今湖南郴州)。领11县：郴县、汉宁、便县、耒阳、阴山、临武、南平、桂阳、曲江、浈阳、含洭。这么好的地方，刘备怎么能还给人家，况且荆州不是孙权的，诸葛亮曾跟刘备说：荆州利尽南海，西通巴蜀，东联吴会，此用武之地，是老天给将军的，然后在荆州站稳脚，西攻益州，夺了西川54州和汉中，在与东吴联合，吞并魏国，在灭吴国。刘备去西川要是没有根据地是很危险的，如果兵败，还可以逃回荆州，但是没有根据地就四海无路。
刘备夺了西蜀，鼎盛时期的地盘从荆州，益州到交州的西北。可是关羽欺下傲上，要是答应了孙权的求婚，荆州不就如磐石之安吗?
况且刘备不还荆州还有另一个原因，刘备亲统大军出汉中，关羽的荆州兵出洛阳，俩面夹攻魏国，诸葛亮6出岐山失败的原因就是被敌人先知觉，荆州北面是襄阳，关羽死后。诸葛亮完全可以叫魏延带兵攻占襄阳，再一举拿下洛阳，如此，魏国首都不保，魏国大片地方都归西蜀的。
总之，荆州是刘备不可缺少的战略要地，可是天公不作美，荆州失了以后，蜀国只剩益州这块地盘。