曹操平定河北之后，大举南下，征伐荆州。刘琮自知不是曹操的对手，便率众投降。这样，曹操不费吹灰之力，即占领了襄阳。刘备因寡不敌众，只好率所部退往江陵，但在长坂坡被曹军追及。双方血战一场，刘备大败，幸得张飞保护，且战且走。待到天明，见追兵渐远，刘备方敢下马歇息。这时，赵云、糜竺、简雍等均不知下落，刘备身边只剩下100多骑兵。正凄惶之间，忽见糜芳面带数箭，踉跄而来，口称“赵云投降曹操去了”。刘备不信，张飞说：“他见我们势穷力尽，所以投降曹操，以便图取富贵。我现在就去找他，如果撞见，就一枪刺死他。”说完，遂不听刘备劝阻，飞身上马，率20多名骑兵，回到长坂桥边。他见桥东有一大片树林，心生一计，教那20多名骑兵，都砍下树枝，拴在马尾上，在树林中往来奔驰，冲起尘土，作为疑兵;自己则横矛立马于桥上，向西而望。
其实，赵云并未投降曹操。撤退时，他受命保护老小，在长坂坡被曹军冲散，便不顾死活，翻身杀入重围。经过一天血战，赵云先后救出简雍、糜竺、甘夫人和阿斗，杀死曹营名将50多员，直透重围，到得长坂桥边时，已经是人因马乏。他见张飞挺矛立马于桥上，便大呼：“翼德援我!”张飞因有简雍报信，知赵云并未背叛，便说：“子龙快走，追兵有我抵挡。”赵云纵马过桥。此时，曹军大将文聘引军至桥边。他见张飞倒竖虎须，圆睁环眼，手持蛇矛，立马桥上;又见桥东树林之后，尘土飞扬，疑有伏兵，便勒住马，不敢向前。
一会儿，曹仁、李典、张辽、许褚等陆续追到，也都不敢近前，使人飞报曹操。曹操闻报，急忙上马赶来。张飞见曹军阵后青罗伞盖与旄钺旌旗渐近，知是曹操来到，便大喝道：“我乃燕人张翼德，谁敢与我决一死战?”声如响雷，曹军听了，不由得个个两腿发抖。
曹操忙令去掉伞盖，回顾左右道：“我以前曾听关云长说：‘张飞在百万军中取上将之首，有如探囊取物。’今天相逢，切不可轻敌!”话未说完，张飞又大喝道：“燕人张翼德在此，谁敢来决一死战?”曹操见张飞气概如此雄壮，遂有退兵之心。张飞见曹操后军阵脚移动，挺矛大喝道：“战又不战，退又不退，却是何故?”喊声尚未断绝，曹操身边的将领夏侯杰，竟然吓得肝胆碎裂，倒撞马下。曹操见状，拨马便走。于是，曹军众将一齐往西而逃。一时人如潮涌，马似山崩;弃枪落盔者，自相践踏而死者，不计其数。