吴起在魏文侯死后因内部纠纷来到楚国，被楚悼王任命为令尹，主持变法。与其他国家相比，楚国旧贵族保守势力强大，他们把持许多重要职位，而且盘根错节，动弹不得。吴起是一位勇敢的改革家，他分析楚国的局面，对楚悼王说：“大臣太重，封君太众。若此，则上逼主而下虐民。此贫国弱兵之道也。”他把魏国改革措施运用到楚国，对楚国的贵族保守势力予以猛烈打击。
一个理想主义者的改革：恨不得一下子将旧贵族势力全部扫清，使国家迅速强大起来。
吴起改革的内容主要有两条：
第一，废除贵族世卿世禄的特权，规定封君“三世而收爵禄”。即贵族只要传了三代的，一律收回封爵和俸禄、世袭特权。吴起还将居住在京城的贵族迁往荒凉地区。
第二，整顿吏治，淘汰冗官。吴起提出“罢无能，废无用，损不急之枝官”，精简机构，还要求官吏“私不害公，谗不蔽忠”，“塞私门之情，一楚国之俗”。将省下的行政经费用于训练军队，“要在强兵”。
吴起改革的劲头之大、勇气之足，实属罕见。他是一个理想主义者，恨不得一下子将旧贵族势力全部扫清，使国家迅速强大起来。然而，事与愿违，吴起的目标并没有实现。他变法仅过一年，支持他的楚悼王死去，对吴起心怀不满的贵族、宗室大臣就按捺不住，聚集起来，杀死吴起，并将他车裂。吴起之死是悲壮的，他是历史上第一个为改革事业献出生命的人。他雷厉风行、大刀阔斧式的作风也为后人称颂。的确，吴起立志改革的精神值得肯定，在战国，不改革只有死路一条。
吴起改革失败原因在于楚悼王死得太早?
有的学者将吴起改革失败的原因归结为楚悼王死得太早。我看这只是一厢情愿。
首先，中国古代是人治社会，人在政在，人亡政息，社会改革得以进行主要是国君有变法图强的愿望。若国君保守，不支持改革，仅凭改革家是无济于事的。支持吴起的楚悼王早死固然可惜，但新上台的国王是什么态度呢?还是未知数。因为在楚悼王刚去世，吴起就被贵族杀掉了。吴起死后，变法失败，楚国又回到原先的状态。同样，在秦国，支持商鞅的秦孝公一死，商鞅的政敌也立即反扑，商鞅被车裂。
总之，在中国历代王朝，能否实施改革，握有实权的最高统治者的态度至关重要，他们若无决心，缺少魄力，下面的人再积极也没有用。
从吴起改革的内容看，基本是在政治层面。政治改革无疑是改革中的核心问题，它涉及到国家选人、用人和重要制度的建立。然而，在中国古代，政治改革多在统治阶层进行，对于老百姓而言实在天高皇帝远，人民关心的还是生活问题、温饱问题，吴起改革没有涉及与人民利益相关的经济问题是一大缺憾。在当时，不扶持小农经济，不保障农民利益，就不会得到人民的支持。看魏国，李悝颁布“尽地力之教”，西门豹实行“藏粮于民，寓兵于农”，都使农民切实得到了好处，这就使改革有了稳定的社会基础。吴起改革缺少这方面内容，如同一个人缺了一条腿，不可能走得太远。照吴起的思路，只抓政治，不抓经济，只抓军事，不抓民生，再给他几年的时间，国家也好不到哪儿去。
吴起的政治改革教训颇多
楚国是一个贵族保守势力很大的国家，错综复杂的宗法关系、人际关系，使得既得利益集团树大根深，要想触动他们，扫除他们的势力，必须掌握轻重缓急，从薄弱环节入手，而不能简单草率，必须有破有立。比如，他废除贵族世卿世禄制，“三世而收爵禄”，这是对西周以来宗法制度“五世则迁”的重要修改。可以估计，当时爵禄传承三代的贵族一定不在少数，他们执行的是老祖宗定下的传统。而吴起竟断然宣布，从即日起爵禄传至三代者不再下传!贵族丧失了爵禄，要不要给予安置，或者帮他们找个出路?不仅没有，而且“迁往广虚之地”——流放到荒无人烟的地方!这实在有些不近情理了。什么事情容易激起剧烈的矛盾冲突?莫过于断了人家的生路，使其生计出了问题。
其实，对这些旧贵族可以用缓和的手段和办法，有节奏、有分寸地逐步解决，不要扩大矛盾，不要打击面过宽。而吴起大刀阔斧，不管不顾，使许多并非敌人的贵族利益受到损害，对吴起恨之入骨，最后导致楚悼王死后仅三天，尸骨未寒，吴起就被贵族们杀死并车裂。
以往一些研究吴起变法的学者说，吴起变法之所以失败是因为吴起对旧贵族的打击不够坚决，镇压不够彻底。我说，非也。是他打击面过宽，办事过于简单粗暴，迅速激化了矛盾。司马迁说吴起“行之于楚，以刻暴少恩亡其躯。悲夫”，意为吴起一到楚国执政却因为刻薄、暴戾、少恩葬送了自己的生命。从性格看，说吴起“刻暴少恩”并无不确之处，这是吴起的性格，也是法家的性格。吴起的悲剧很值得我们深思。