在阪泉之战和涿鹿之战之后的几百年，黄帝所统领的华夏部落进入了很长一段时期的休整期，诚然，这对于连续经历了两场战争的先民们来说，是一个不可多得的修养机会。然而，这也给黄帝部族埋下了一个巨大的隐患。
试想一下，在那个还没有进入信使时代的原始社会，部族间松散的联盟，加上部族间的不时迁徙，依靠着祖辈间口耳相传来传递信息的先民们，在那个宽松的环境中，曾经对黄帝部族的认同感必然变得越来越小，而这个认同感跌落到一个临界点之后，那些日益独立的部族产生“彼可取而代之”的想法也就不足为奇了。
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在经过了几百年的休整后，黄帝的曾孙颛顼登上了政治舞台，在他统治的南部，有两个日益强盛的部族，逐渐走进了历史的舞台，颛顼与他们之间，展开了一场旷日持久的战争，而这场战争，就是继板泉之战和涿鹿之战之后，上古神话时代的历史上第三次大战，特别说明一下，所谓的神话时代，以帝尧为分界线，神话时代的主线故事往往以创世、造人、妖神鬼怪的纷争为主，所以，古籍中对不周山之战的描述有着很大程度上的神话色彩。
首先，讲述不周山之战，我们要先了解两个部族：祝融氏和共工氏。严格意义上来说，祝融氏、共工氏和颛顼，共同导演并策划了不周山之战。
先说祝融氏，之前我们提到过，上古时代的耕种，需要依靠一颗名为“大火”的星星，每个春分前的黄昏，“大火”都会在东方升起，提醒先民们春耕时刻的来临。后来，先民们根据这颗星的运行规律，创造出火历，满足日常的农业生产，而祝融氏便是最早负责观测“大火”并指导先民们的，他们在那个刀耕火种的年代，在先民的心中有着极为重要的地位。然而到了战国的时候，火历由于精确度不能达到当时农业生产的要求，逐渐退出了历史的舞台，除了一些研究天文历法的专业性人事，很少有人再提起火历，渐渐地，人们望文生义，以为是祝融氏发明了使用火和留火种的方法，是以官居火正，最后更想当然的认为他是上古火神。
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共工氏呢?我们先从他的名字开始分析。要知道，古人起名字，并不是什么附庸风雅的行为，一般它们的名字是和他们平时生活紧密相联的。
“共”在上古时代有好几种说法，一种是双手交叉，向天高举，应该是膜拜神灵的一种姿势。另一种是双手环抱于胸前，估计也是膜拜神灵的姿势，由此衍生的汉字有“供、恭”等。“工”，是上古时期建木观测日影的工具，由此可见，共工氏最早应该是从事巫师一类的职业。再来看金文的“共”，好像很多人一起托举起石头，应该是从事建筑一类的职业，中国汉字中，举凡和建筑有关的字都离不开“工”，比如抬重物是“扛”;用力工作是“功”;盛水的陶器是“缸”……上古时代，需要修建的大型建筑，大概有两方面，一是一些祭祀场所，二是治理水患所必需的堤坝。
由此可见，共工氏族应该是一群极度虔诚、世代守护天柱的宗教狂热份子，而且他们还掌握着先进的建筑技术。古籍中记载，共工氏的定居之地是在一个叫做共山的地方，据考证，应该是如今的河南辉县。那里南临黄河，北靠太行山，河流两岸有肥沃的田地和丰富的水源，是定居的好地方，可是这里一到汛期，便成水患，共工氏世代居住在此，修炼出一套治水的好本事自然不在话下。也正因为如此，共工氏逐渐被后世成为上古水神也就不奇怪了。
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好巧不巧，祝融氏和共工氏两个部族都处在黄帝部族的南方，当年炎帝与黄帝在板泉开战，炎帝落败，臣服了黄帝之后，便率领着部分族人迁徙到了南方。在这里，他遇上了早已定居此地的祝融氏和共工氏，面对这两个身份高贵的部族，炎帝自然乐意将他们变成“自家人”，于是他又祭出了炎黄部族百试不爽的一招大旗：联姻!
然而，随着黄帝部族在南方的统治力日益减弱，炎帝部族在南方的统治也开始举步维艰，反而是祝融氏和共工氏日益强大，而因着有了炎帝的血脉，他们也就有了号令各部族的资本，这两族实力相近，又都想成为老大，自然，一场争霸之战就不可避免了。
祝融氏和共工氏的战争打的还是很激烈的。随着战事的扩大，共工氏占据了黄河中上游，他们善于治水，自然也善于利用水，发动水攻，是预料之中的事情。《史记·补三皇本纪》中记载：“诸侯有共工氏，任智刑以强霸而不王，以水乘木，乃与祝融战。”从这里我们可以推断出，当时的共工氏已经建立起了上古时代的第一支水师。
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水师有一个特点，就是可以顺流直下，飘忽不定，先民们都是逐水而居，祝融麾下的部族自然很容易收到共工氏的攻击，等祝融氏反应过来，集结反击的时候，共工氏则弃岸等筏，扬长而去了。
如此反复，祝融氏即使再强大，都快抵挡不住了。就在共工氏快要取得这场争霸战的胜利之时，颛顼来了，本来的两虎相争，变成了三足鼎立，历史，似乎和共工氏开了一个巨大的玩笑。