自韩赵魏三家分晋开始，标志着天下进入战国时代，诸侯之间你攻我伐，军队的建设成为各国的发展重点。秦国由于地理位置原因，占据了一定的优势，再加上几代先王的励精图治，国力逐渐成为战国七雄中最强的。
事实上并不是经济发展的好就一定军队强大，在历史上，宋代的经济要比唐朝好，可是宋朝的军队却远比不了唐朝，重点还是在如何建设军队上。尤其是秦朝，要想统一六国，必须要打造出一支足够吞并六国的虎狼之师。
在战国时期，东周旧的制度和秩序遭到破坏，新的制度和秩序在逐渐建立，新的统治阶级力量在逐渐壮大，并确立，奴隶制终将向封建制转变。
而要想完成这一转变强大的军队是必不可少的，秦始皇要统一天下需要的也正是一支强大的军队。
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战国后期，战争的方式逐渐变得残酷和以杀伤有生力量为主要目的，在土地的兼并战中，屠城和杀俘的现象时常发生，为的就是消灭对方的有生力量。
正是在这一变化中，士兵的士气得到激励，杀敌取首级成为一种流行，“首功”成为计算军功的新方式，凭借首级多少的军功，兵士不仅可以获得田宅，还能得到象征身份与社会地位的爵位。
这一改变使得原先可能是奴隶的人成为将军，是官宦的家族在没有军功中没落，新的激励制度得到全国人民的欢迎，也都渴望通过上阵杀敌改变自己的处境。
在大规模的军功制度下，贵族和平民之间的差距逐渐缩小，军人的荣誉感和战斗力都得到提升。即使是农民，也都渴望从军立功，这样就充分保障了兵源的补充。
秦国自商鞅变法来，虽然商鞅惨死，但是他建立的法令得到继续施行。他的法令使得宗族逐渐解散，国家更加机构化和机械化，权力得到集中，政令得到畅通，加之秦始皇建立的户籍管理制度，通过严苛的法令来管理人民，这在战时能够将有限的财力物力运用到战场上。
在“足食、足兵”要求的推动下，各国都加强了对农民人身的控制。秦始皇在国中推出连坐的制度，使得基础的乡村建设完善，对基础人员的控制保证了国家机器在运转的过程中不致出现问题。
对国家基础农民的控制保证了强大的动员能力。历史上有数据记载，自秦孝公起至秦统一天下的一百五十余年的时间里，被称为“虎狼之师”秦军与东方列国大小百余战，共计歼灭六国军队一百五十余万。
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在秦始皇统一六国的兼并战中，对楚国的打击动用的兵力是最多，当时王翦带领了六十万大军，足以说明秦国的动员能力之强。
在军功制的刺激下，士兵勇于杀敌，在严酷的国内法令下，百姓不敢私自斗殴，正是在这一的制度下秦军无往不胜。
至于秦国军队在兵器上的运用就更是先进，当时武器分三类：远射程(弓、弩等)、长兵(戈、矛、戟、锬、镖、钺、钩、殳等)、短兵(剑等)，这些兵器在秦俑坑里都有发现。通过这些兵器的分析，我们不难发现秦国军队的结构配置是相当复杂的。
总的来说，首级军功和严酷的法令分别保障了士兵勇于战斗和源源的兵力补充，使得秦国军队如狼似虎，一吞天下。