白帝城托孤
刘备因在校尉邹靖镇压黄巾军有功，拜安喜县尉，开始了他的征战生涯，任上因鞭打来监察的督邮去职;此后一直处于四处流浪和不停的失败之中，无一块立足之地，虽也取得过一些不大的胜利，如汝南斩蔡阳，博望败夏侯惇、于禁。
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但只有在和孙权联合于赤壁大败曹操后，才改变了寄人篱下的苦日子，并得以按照诸葛亮“隆中对”的规划，跨有荆、益二州，实力突然崛起，给曹、孙以极大的压力。
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建安二十四年，刘备打败曹操夺取了益州咽喉汉中，形势似乎一片大好;而且镇守荆州的关羽发动了襄阳、樊城战役，水淹七军、斩庞德、降于禁，打得曹操几乎迁都。但是在曹操和孙权的联合下，被吕蒙白衣渡江偷袭荆州江陵、公安，关羽败走麦城被杀。两年后，刘备称帝后忿而起兵，在夷陵惨遭失败，辛辛苦苦累积的精锐力量几乎一空。刘备因羞愧交加，在白帝城去世。
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此时的蜀国，外有魏、吴两个强大的敌手，内有汉嘉太守黄元、牂牁太守朱褒、益州郡大姓雍闿、越隽夷王高定的南中之叛，加上蜀国新败大伤元气，刘备刚刚去世，新生的蜀国，就像风中之烛，稍有不慎就会熄灭，非力挽狂澜于既倒者不能为之。幸好，蜀国就有一个“千古第一贤相”诸葛亮。