曹操进攻张鲁，坐如针毡的则是川蜀中的刘璋。刘璋知道，汉中张鲁绝对不是曹操的对手，被消灭是指日可待的事，而张鲁完了，自己也差不多到了。在此左右为难之际，张松说，曹操的兵马无敌于天下，一旦打下张鲁之后必然夺取益州，那时谁能抵挡呢?刘备刘豫州，和主公您同为汉室宗亲，又是曹操的大仇人，善于用兵。只要刘备出马，让他来平定张鲁，那还不是小菜一碟。张鲁被灭，益州就可以保住了。何况，在益州内部，像庞羲、李异等将领都倚仗自己的功劳不听主公的调遣，一旦曹军到来，他们叛变，那益州一定败亡啊。张松的话很实在，当时的益州确实内外交困，请刘备来很危险，刘璋不是没想过，可是不请刘备来，或许死得更快!于是，刘璋没有采纳黄权等人的意见，毅然决定邀请刘备入川。于是，刘备就这么得以越过道难蜀道。
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公元212年，曹操击败了马超与韩遂等凉州军阀，取得了进兵汉中基地，决定第二次率军南征孙权，把孙权在长江以北的势力赶到长江以南去，孙权向自己的妹夫兼盟友刘备紧急求援。刘备根本不想去救孙权，他的心思全部放在夺取益州上。但是，刘备写了一份信给刘璋，说自己和孙权是联姻关系，不去救孙权就有背于婚约，想去救孙权则关羽兵太少，一旦曹操攻破孙权，曹操必然夺取荆州，夺取荆州之后又必然会进攻益州。于是，刘备狮子大开口，要求刘璋给自己增加一万军队和相应的军粮。结果，刘璋只给了四千人和一半的粮草。
其实，刘璋做得已经很好了，刘备来到川中一年，不但没有消灭张鲁，反而动辄向自己要钱要兵，使得刘璋和川蜀百姓负担沉重。刘备就是想用刘璋的钱粮来发展自己的势力，没有没想去占领张鲁的汉中。只有张鲁存在，刘备才有继续呆在益州的理由。
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现在刘备一下子要求刘璋提供一万人支援自己打荆州，刘璋当然不同意。万一刘备带着这一万人不去荆州，转而攻打自己的益州呢?当时的刘备已经不是三年前未入川时期的刘备了。当时的刘备用心拉拢川中那些名门望族，那些手握兵权的将军，已经博得了许多川中官员的欢心。如果再把一万人交到刘备的手上，实在是太危险。于是刘璋砍了一半，给了四千人和相应的粮草。
应该说，刘璋已经开始走错棋了。其实，刘备所说的借兵理由根本不成立。事实上曹操进攻孙权根本捞不到什么大便宜，当时的东吴，在赤壁之战后充分扩充了军事实力，东吴的水陆两军均得到充足的训练，而且镇守须臾口的吕蒙乃兵略大将，濡须口经过吕蒙的经略，修筑了坚固的沿江要塞，曹操转过年正月份就撤军走了。至于荆州的关羽，更是太平无事。
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刘璋这时候完全可以不给兵马钱粮，这样，即便刘备反戈也没有足够多的粮草，刘璋除了给了四千兵马还给了相应比例的粮草，刘备却依旧借口刘璋吝啬，故意激怒将士，说大家为了益州抵抗强敌，可是刘璋却如此小气，这点钱粮就想让大家去卖命吗?自此，刘备的野心已然完全暴露。恰巧此时，刘璋截获了张松暗通勾结刘备谋反的书信，把张松给杀了。刘备知道已经不能再拖延，于是正式向刘璋宣战，进攻益州重镇涪城。